Հոլանդական պայմանագրային իրավունք. ինչ պետք է իմանան միջազգային ընկերությունները

Հոլանդական պայմանագրային իրավունքը պարունակում է երեք առանձնահատկություն, որոնք պարբերաբար զարմացնում են ընդհանուր իրավունքի համակարգի բիզնեսներին. բանականությունը և արդարությունը կարող են լրացնել կամ չեղյալ համարել պայմանագրի պայմանները, պայմանագրերը մեկնաբանվում են կողմերի ողջամտորեն ակնկալածի, այլ ոչ թե միայն տեքստի հիման վրա, և բանակցությունների դադարեցումը կարող է պատասխանատվություն առաջացնել: Հիմնական բացառությունն այն է, որ մասնագիտական ​​կողմերի միջև ուշադիր կազմված պայմանագիրը գործնականում ավելի ճշգրիտ է կարդացվում իր ձևակերպման հետ:

Երկու գործնական կետեր արժանի են վաղ ուշադրության: Ընդհանուր պայմաններն ու դրույթները պարտավորեցնում են մյուս կողմին միայն այն դեպքում, եթե դրանք ժամանակին հասանելի են դարձել, իսկ միջսահմանային պայմանագրում իրավունքի ընտրության և դատարանի ընտրության կետերն են որոշում, թե որ կանոնները կիրառելի են և որտեղ կարող է կատարվել վճիռը:

Ինչպե՞ս են ողջամտությունն ու արդարությունը ազդում ձեր պայմանագրի վրա։

Նիդեռլանդների քաղաքացիական օրենսգրքի (BW) 6:248(1) հոդվածի համաձայն՝ պայմանագիրն ունի այն իրավական հետևանքները, որոնց մասին կողմերը համաձայնության են եկել, գումարած այն հետևանքները, որոնք բխում են օրենքից, սովորույթից և ողջամտության ու արդարության պահանջներից ( redelijkheid en billijkheid ): Հետևաբար, դատարանը կարող է ավելացնել պարտավորություններ, որոնք կողմերը երբեք չեն գրանցել, ինչպիսիք են համագործակցելու կամ նախազգուշացնելու պարտականությունը:

Համաձայն BW հոդվածի 6:248(2) կետի՝ կետը չի կիրառվում այն ​​դեպքերում, երբ դրան հիմնվելը անընդունելի կլինի ողջամտության և արդարության չափանիշներով: Դատարանները սա կիրառում են սահմանափակ կերպով, բայց այն կարող է չեղյալ համարել պատասխանատվության սահմանափակումը, երբ կողմը գործել է դիտավորությամբ կամ կոպիտ անփութությամբ:

Ինչպե՞ս են հոլանդական դատարանները մեկնաբանում պայմանագիրը։

Ոչ միայն տեքստի պարզ իմաստի վրա։ Haviltex-ի գործով վճռում (Գերագույն դատարան, 1981 թվականի մարտի 13, ECLI:NL:HR:1981:AG4158) Գերագույն դատարանը ( Hoge Raad ) որոշել է, որ վճռորոշ հարցն այն է, թե ինչ իմաստ կարող են կողմերը ողջամտորեն վերագրել դրույթներին տվյալ հանգամանքներում, և ինչ կարող են ողջամտորեն ակնկալել միմյանցից։

Բանակցությունների պատմությունը, կողմերի փորձագիտությունը և իրավաբանական խորհրդատվություն ստանալը, այս ամենը դեր է խաղում: Հետևաբար, ամբողջական համաձայնագրի կետն ավելի քիչ ազդեցություն ունի, քան Անգլիայում կամ Միացյալ Նահանգներում. այն կարող է սահմանափակել նախնական պայմանագրային հայտարարությունների օգտագործումը, բայց չի բացառում Հավիլտեքսի թեստը: Մասնագիտական ​​կողմերի միջև, որոնք բանակցել են մանրամասն պայմանագիր փաստաբանների հետ, ձևակերպումն ավելի մեծ կշիռ ունի:

Կարո՞ղ է բանակցությունների դադարեցումը ձեզ պատասխանատվության ենթարկել։

Այո, որոշակի հանգամանքներում։ Բանակցող կողմերը պետք է հաշվի առնեն միմյանց օրինական շահերը։ Եթե բանակցությունները հասել են այնպիսի փուլի, երբ մյուս կողմը կարող է ողջամտորեն հույսը դնել պայմանագրի կնքման վրա, դրանց խզումը կարող է անընդունելի լինել։

Հետևանքը սովորաբար մյուս կողմի կրած ծախսերի փոխհատուցումն է, իսկ բացառիկ դեպքերում՝ կորցրած շահույթի փոխհատուցումը: Մտադրության մասին նամակը, որը նշում է, որ կողմերը պարտավորված չեն մինչև վերջնական պայմանագրի ստորագրումը, սահմանափակում է այդ ռիսկը, բայց ամբողջությամբ չի բացառում այն:

Ինչպե՞ս է կնքվում պայմանագիրը հոլանդական օրենսդրության համաձայն։

Առաջարկով և ընդունմամբ (հոդված 6:217 BW): Հատուցման պահանջ չկա, և սկզբունքորեն՝ ոչ մի պաշտոնական պահանջ. բանավոր համաձայնությունը կամ էլեկտրոնային նամակների փոխանակումը կարող են պարտադիր լինել (հոդված 3:37 BW):

Բացառություններ կան որոշակի պայմանագրերի համար, ինչպիսիք են սպառողի կողմից տան գնումը, որը պետք է լինի գրավոր, և BV-ում անշարժ գույքի կամ բաժնեմասերի փոխանցումը, որը պահանջում է նոտարական վավերացում: Եթե ընդունումը շեղվում է առաջարկից, այն համարվում է նոր առաջարկ, եթե շեղումը աննշան չէ (BW հոդված 6:225):

Ե՞րբ են կիրառվում ընդհանուր պայմաններն ու դրույթները։

Միայն այն դեպքում, եթե դրանք համաձայնեցված են եղել և, մեծ մասամբ, մյուս կողմին հասանելի են դարձվել պայմանագրի կնքումից առաջ կամ դրա կնքման ժամանակ (հոդված 6:234 BW): Հակառակ դեպքում, մյուս կողմը կարող է չեղյալ համարել անհիմն ծանրաբեռնող կետերը, ինչպիսին է պատասխանատվության սահմանափակումը:

Երբ երկու կողմերն էլ հղում են կատարում իրենց սեփական պայմաններին («ձևերի պայքար»), առաջին հերթին կիրառվում են նշված պայմանները, եթե մյուս կողմը հստակորեն չի մերժում դրանք (BW հոդված 6:225(3)): Ապրանքների միջազգային վաճառքի համար կիրառվում է Վիեննայի վաճառքի կոնվենցիան (CISG), եթե բացառված չէ, և այն ունի տարբեր կանոններ այս հարցում:

Ի՞նչ է պատահում, երբ մյուս կողմը չի կատարում իր պարտավորությունը։

Շատ դեպքերում դուք նախ պետք է ուղարկեք պարտավորությունների չկատարման մասին գրավոր ծանուցում ( ingebrekestelling )՝ նշելով կատարման համար ողջամիտ ժամկետ (հոդված 6:82 BW): Միայն այդ ժամկետի ավարտից հետո կարող եք պահանջել վնասի փոխհատուցում կամ դադարեցնել ( ontbinden ) պայմանագիրը՝ համաձայն BW հոդված 6:265-ի:

Կողմը պատասխանատվություն չի կրում, եթե չկատարումը պայմանավորված չէ իրենով, օրինակ՝ անհաղթահարելի ուժի դեպքում (հոդված 6:75 BW): Տուգանքի կետը կիրառելի է, բայց դատարանը կարող է այն մեղմացնել, եթե արդարությունը հստակորեն պահանջում է (հոդված 6:94 BW): Կատարման պահանջը վաղեմության ժամկետ է լրանում դրա ժամկետը լրանալուց հինգ տարի անց (հոդված 3:307 BW):

Ո՞ր օրենքն ու որ դատարանն է կիրառվում միջսահմանային պայմանագրի նկատմամբ։

ԵՄ-ի շրջանակներում Հռոմ I կանոնակարգը (593/2008) թույլ է տալիս կողմերին ընտրել կիրառելի օրենքը. ընտրության դեպքում սովորաբար կիրառվում է վաճառողի կամ ծառայություն մատուցողի երկրի օրենսդրությունը: Բրյուսելի I bis կանոնակարգը (1215/2012) կարգավորում է, թե որ դատարանն ունի իրավասություն և Նիդեռլանդների դատական ​​որոշումը դարձնում է կիրառելի ամբողջ ԵՄ-ում:

Մինչև 25,000 եվրո գումարի չափով վեճերը քննվում են ենթաշրջանային դատարանում (կանտոնռեխտեր); ավելի մեծ հայցեր շրջանային դատարան: Նիդեռլանդների առևտրային դատարանը (NCC) Amsterdam Միջազգային առևտրային վեճերը քննում է անգլերեն լեզվով, եթե կողմերը համաձայն են դրա հետ գրավոր: Արբիտրաժը, օրինակ՝ Նիդեռլանդների Արբիտրաժային Ինստիտուտի (NAI) կանոններով, տարածված այլընտրանք է:

Ի՞նչ պետք է ստուգեք ձեր հոլանդական գործընկերոջ կողմից կազմված պայմանագրում։

Մյուս կողմի ստանդարտ փաստաթղթերը սովորաբար մյուս կողմի օգտին են։ Ստուգեք՝

• արդյոք ընդհանուր պայմաններ կցված են, թե՞ հասանելի են եղել ստորագրումից առաջ, և որ պայմաններն են գերակշռում։
• պատասխանատվության սահմանափակումը և արդյոք այն ներառում է դիտավորությունը և կոպիտ անփութությունը։
• իրավունքի ընտրությունը և իրավասու դատարանը կամ արբիտրաժային կետը։
• ծանուցման ժամկետները և դադարեցման հիմքերը, ներառյալ ցանկացած ավտոմատ երկարաձգում.
• տույժային կետերը և արդյոք դրանք փոխարինում են վնասներին, թե՞ գալիս են դրանց լրացման։

Ի՞նչ պետք է ստուգել ինքնուրույն պայմանագիր կնքելիս։

Հստակ պայմանագիրը նվազեցնում է ողջամտության և արդարության հնարավորությունները՝ արդյունքը փոխելու համար։ Ստուգեք՝

• որ Ձեր ընդհանուր պայմաններն ուղարկվում են գնանշման և պատվերի հաստատման հետ միասին, և հստակորեն մերժում եք մյուս կողմի պայմանները։
• որ տեխնիկական բնութագրերը, ժամկետները և ընդունման չափանիշները կոնկրետ են։
• որ մտադրության նամակում նշվում է, թե երբ են կողմերը պարտավորված, և երբ՝ ոչ։
• որ իրավունքի և դատարանի ընտրությունը հստակ լինի, և արդյոք ՀՆՀՍԳ-ն բացառված է։
• որ վճարման պայմանները համապատասխանում են BW 6:119a հոդվածին, որի համաձայն՝ օրենքով սահմանված առևտրային տոկոսները կիրառվում են 30 օր հետո, եթե որևէ ժամկետ չի համաձայնեցվել։

Ի՞նչ կարող ենք անել ձեզ համար հոլանդական պայմանագրով։

Մեր կորպորատիվ իրավաբանները խորհրդատվություն են տրամադրում միջազգային ընկերություններին հոլանդական պայմանագրերի վերաբերյալ՝ անգլերեն և հոլանդերեն լեզուներով: Մենք կարող ենք.

• ստորագրելուց առաջ ծանոթացեք ձեր հոլանդական գործընկերոջ հետ կնքված պայմանագրին կամ ընդհանուր պայմաններին։
• Նիդեռլանդների օրենսդրությամբ նախատեսված պայմանագրերի նախագծեր և ընդհանուր պայմաններ, ներառյալ իրավունքի ընտրության և դատարանի կետերը։
• խորհրդատվություն տրամադրել մտադրության նամակների և բանակցությունների խափանման ռիսկի վերաբերյալ։
• ուղարկել չկատարման մասին ծանուցում և գնահատել, թե արդյոք կարող եք դադարեցնել պայմանագիրը։
• վարույթ վարել Նիդեռլանդների դատարաններում, Նիդեռլանդների առևտրային դատարանում կամ արբիտրաժում։

Ամփոփում

• Հիմնավորությունը և արդարությունը կարող են պարտավորություններ ավելացնել պայմանագրին կամ չեղյալ համարել որևէ կետ (Հոդված 6:248 BW):
• Պայմանագրերը մեկնաբանվում են կողմերի ողջամտորեն ակնկալածի հիման վրա (Haviltex), այլ ոչ թե միայն տեքստի։
• Բանակցությունների դադարեցումը կարող է հանգեցնել ծախսերի պատասխանատվության։
• Ընդհանուր պայմանները կիրառվում են միայն այն դեպքում, եթե դրանք ժամանակին հասանելի են դառնում։ Ձևերի պայքարում գերակշռում է առաջին հղումը։
• Յուրաքանչյուր միջսահմանային պայմանագրում հստակ ընտրեք կիրառելի օրենքը և իրավասու դատարանը։

Հաճախակի տրվող հարցեր