Ի՞նչ է տերմինների ցանկը և որքանով է այն պարտադիր հոլանդական օրենսդրության համաձայն
Պայմանագրի թերթիկը, որը երբեմն կոչվում է մտադրության նամակ, գործարքի ամփոփագիր է: Այն գրանցում է ներդրվող գումարը, նախնական գնահատումը, ներդրողի կողմից վերցվող բաժնետոմսերի դասը, ինչպես նաև տնտեսական և վերահսկողական պայմանները, որոնք կգրանցվեն թողարկման փաստաթղթում, փոփոխված կանոնադրության մեջ և բաժնետերերի համաձայնագրում: Այն ներդրումն ինքնին չէ:
Ձեզ կապող կետերը
Սովորաբար առանձնացվում են երեք դրույթ, որոնք պարտադիր են դառնում ստորագրման պահից։ Առաջինը բացառիկությունն է, որը հաճախ անվանում են «առևտրի չեղարկում». որոշակի ժամանակահատվածում դուք չեք կարող դիմել կամ բանակցել այլ ներդրողների հետ։ Սա այն դրույթն է, որն ամենաշատն է արժենում հիմնադիրներին, քանի որ այն վերացնում է մրցակցային լարվածությունը հենց այն պահին, երբ պատշաճ ուսումնասիրությունը ներդրողին տալիս է լծակ։ Բանակցեք ժամկետի ընթացքում, ուշադիր սահմանեք, թե ինչն է համարվում առաջարկ, և համոզվեք, որ բացառիկությունն ավտոմատ կերպով ավարտվում է, եթե ներդրողը հրաժարվի կամ էականորեն փոխի պայմանները։ Երկրորդը գաղտնիությունն է, որը սովորաբար գործում է երկու կողմերից և ներառում է բանակցությունների, ինչպես նաև փոխանակված տեղեկատվության առկայությունը։ Երրորդը ծախսերի դրույթն է. ո՞վ է վճարում իրավաբանական և պատշաճ ուսումնասիրության ծախսերը, և արդյոք ընկերությունը կրում է ներդրողի ծախսերը, եթե գործարքը կնքվի, եթե ոչ, կամ երկու դեպքում էլ։ Այդ ծախսերի սահմանաչափը պետք է նշվի պայմանների ցանկում, այլ ոչ թե հետագա քննարկման մեջ։Հեռանալը միշտ չէ, որ անվճար է
Հոլանդական օրենսդրությունը կարգավորում է բանակցային փուլը։ Բանակցությունների կողմերը պետք է միմյանց նկատմամբ վարվեն ողջամտության և արդարության չափանիշներին համապատասխան, և Գերագույն դատարանը կիրառում է խիստ, բայց իրական չափանիշ. բանակցությունների դադարեցումը կարող է անընդունելի լինել այն դեպքում, երբ մյուս կողմը կարող է արդարացիորեն վստահ լինել, որ կհանգեցնի որևէ պայմանագրի կնքման, կամ գործի այլ հանգամանքների լույսի ներքո։ Երբ այդ շեմը բավարարվում է, հրաժարված կողմը կարող է պատասխանատու լինել մյուս կողմի կրած ծախսերի և, բացառիկ դեպքերում, կորցրած շահույթի համար։ Գործնական հետևանքն այն չէ, որ պայմանների ցանկը ձեզ կաշկանդում է։ Այն, որ որքան հետագա բանակցություններն են առաջ շարժվել, և որքան ավելի կոնկրետ են փոխանակված պարտավորությունները, այնքան ավելի դժվար է դառնում հրաժարվել պայմանից այնպիսի պատճառներով, որոնք թվում են օպորտունիստական։ Պայմաններում հստակ նշեք, թե որ պայմանները դեռ պետք է բավարարվեն, ներառյալ բավարար ուսումնասիրությունը, ներդրումային կոմիտեի հաստատումը և վերջնական փաստաթղթերի լրացումը, որպեսզի հետագա հրաժարումը հիմնված լինի երկու կողմերի համաձայնեցված պայմանի վրա, այլ ոչ թե մտքի փոփոխության վրա։Լիկվիդացիայի նախապատվություն. ով է առաջինը վճարվում
Լուծարման նախապատվությունը որոշում է վճարումների կարգը և չափը, երբ ընկերությունը վաճառվում կամ լուծարվում է: Այն միակ կետն է, որն ամենամեծ ազդեցությունն ունի հիմնադիրների իրական ստացած գումարի վրա, և գործում է անկախ գլխավոր գնահատումից: Միանգամյա ոչ մասնակցային նախապատվությունը նշանակում է, որ ներդրողը ստանում է ներդրված գումարը առնվազն սովորական բաժնետերերից առաջ:
Մասնակցության և չմասնակցելու նախապատվություն
Ոչ մասնակցային նախապատվության դեպքում ներդրողն է ընտրում։ Կամ նրանք վերցնում են նախապատվության գումարը և կանգ են առնում այնտեղ, կամ հրաժարվում են դրանից, փոխակերպվում են սովորական դիրքի և կիսվում եկամուտներով՝ ըստ իրենց տոկոսի։ Նրանք կվերցնեն այն, որն ավելի արժեքավոր է, ինչը նշանակում է, որ ուժեղ ելքի դեպքում նախապատվությունը հիմնադիրներին ոչինչ չի արժենում, իսկ թույլ ելքի դեպքում այն պաշտպանում է ներդրողի կապիտալը։ Սա առողջ փուլի շուկայական չափանիշն է, և այն կառուցվածքը, որին հիմնադիրները պետք է ձգտեն։ Մասնակցային նախապատվության դեպքում ներդրողը չի ընտրում։ Նրանք վերցնում են նախապատվության գումարը վերևից, ապա նաև կիսվում են մնացածով՝ ըստ իրենց տոկոսի։ Սա այն կառուցվածքն է, որը սովորաբար նկարագրվում է որպես կրկնակի անկում, և այն գումար է հանում հիմնադիրների և աշխատակիցների գրպաններից բոլոր սցենարներում, բացառությամբ շատ մեծ ելքի, որտեղ ազդեցությունը մարում է, քանի որ նախապատվությունը փոքր է ընդհանուրի համեմատ։Ինչ տեսք ունի տարբերությունը թվերով
Վերցրեք մի ներդրողի, որը երկու միլիոն եվրո է ներդնում ընկերության քսան տոկոսի համար, իսկ ավելի ուշ՝ տասը միլիոն եվրոյով վաճառքի դեպքում։ Միանգամյա չմասնակցելու արտոնության դեպքում ներդրողը համեմատում է երկու միլիոնը տասը միլիոնի քսան տոկոսի հետ, որը նույնպես երկու միլիոն է։ Ամեն դեպքում, նրանք ստանում են երկու միլիոն, և ութ միլիոնը մնում է մնացած բոլորի համար։ Միանգամյա մասնակցության արտոնության դեպքում ներդրողը նախ վերցնում է երկու միլիոնը վերևից։ Մնում է ութ միլիոն, և ներդրողը վերցնում է նաև դրա քսան տոկոսը՝ ևս 1.6 միլիոն։ Նրանց ընդհանուր գումարը կազմում է 3.6 միլիոն, և միայն 6.4 միլիոնը մնում է հիմնադիրների և թիմի համար։ «Մասնակցություն» մեկ բառը տեղափոխել է 1.6 միլիոն։ Բազմապատիկը նույնքան կարևոր է, որքան մասնակցությունը։ Կրկնակի արտոնությունը կրկնապատկում է վերևից ստացված գումարը, նախքան որևէ մեկին վճարելը, և համեստ ելքի դեպքում այն կարող է սպառել ամբողջ եկամուտը։ Եթե ներդրողը պնդում է մասնակցության վրա, սովորական փոխզիջումը սահմանաչափն է. մասնակցությունը դադարեցվում է, երբ ներդրողը ստանում է ներդրված գումարի նշված բազմապատիկը։Նախապատվությունների կուտակում փուլերի միջև
Հիմնադիրները հաճախ մոդելավորում են մեկ փուլի ազդեցությունը և մոռանում, որ նախապատվությունները կուտակվում են: Յուրաքանչյուր նոր փուլ ավելացնում է իր սեփական նախապատվությունը, և պայմանների ցանկը կասի, թե արդյոք նոր ներդրողը դասվում է նախորդներից առաջ, թե նրանց կողքին: Կույտային նախապատվությունները, որտեղ ամենավերջին փուլը վճարվում է առաջինը, տարածված են և արժե գիտակցաբար բանակցել դրանց վերաբերյալ. pari passu-ն, որտեղ բոլոր արտոնյալ բաժնետերերը վճարվում են միաժամանակ և համամասնորեն, եթե շրջանառությունը բավարար չէ, ավելի անաչառ է: B շարքի դեպքում ընկերությունը կարող է հեշտությամբ ավելի շատ նախապատվություններ ունենալ, քան արժե հիասթափեցնող ելքի դեպքում, ինչը հենց այն է, թե ինչպես հիմնադիրները ոչինչ չունեն մամուլում հաջողված թվացող վաճառքից հետո:Հակա-նոսրացում. ինչ է կատարվում ներքևի փուլում
Հակա-նոսրացումը պաշտպանում է ներդրողին վճարվածից ցածր գնով հետագա փուլից: Եթե հաջորդ փուլը թողարկվում է մեկ բաժնետոմսի համար ավելի ցածր գնով, կետը փոխհատուցում է նախորդ ներդրողին՝ ճշգրտելով այն գինը, որով նրանց բաժնետոմսերը փոխարկվում են, կամ թողարկելով լրացուցիչ բաժնետոմսեր, որպեսզի վնասի մի մասը փոխանցվի սովորական բաժնետերերին: Այն չի պաշտպանում ավելի բարձր գնով փուլից առաջացող սովորական նոսրացումից, ինչը նորմալ է և որը բոլորը ընդունում են: Գերակշռում են երկու մեխանիզմներ: Լայն հիմքով կշռված միջինը ստանդարտն է և այն, որի վրա պետք է պնդել: Այն վերահաշվարկում է նախորդ ներդրողի գինը՝ օգտագործելով բանաձև, որը հաշվի է առնում բոլոր շրջանառության մեջ գտնվող բաժնետոմսերը և այն, թե քանի նոր բաժնետոմս է իրականում թողարկվել ավելի ցածր գնով, ուստի ճշգրտումը համաչափ է նվազման փուլի չափին: Փոքր նվազման փուլը առաջացնում է փոքր ճշգրտում: Լրիվ ռաչետը ագրեսիվ տարբերակն է: Այն վերագնահատում է նախորդ ներդրողի ամբողջ բաժնետոմսերը նոր, ավելի ցածր գնին՝ անկախ նրանից, թե որքան քիչ բաժնետոմս է թողարկվել այդ գնով: Հետևաբար, փոքր նվազման փուլը կարող է հանգեցնել սեփականության հսկայական փոխանցման հիմնադիրներից և օպցիոնների ֆոնդից: Լրիվ արգելակային տոկոսադրույքը նաև ստեղծում է անբարենպաստ խթան, քանի որ այն պաշտպանված ներդրողին համեմատաբար անտարբեր է դարձնում հաջորդ փուլում ցածր գնի նկատմամբ: Եթե այն հայտնվում է ժամկետային աղյուսակում, այն դիտարկեք որպես առևտրի ենթակա կետ, այլ ոչ թե մանրուք: Ուշադրություն դարձրեք նաև բացառություններին: Հակառակ նոսրացմանը չպետք է նպաստեն բաժնետոմսերի թողարկումները, որոնց մասին բոլորը նախապես համաձայնվել են. աշխատակիցների օպցիոնների ֆոնդի շրջանակներում թողարկված բաժնետոմսեր, արդեն շրջանառության մեջ գտնվող օպցիոնների կամ փոխարկելի արժեթղթերի իրացման արդյունքում թողարկված բաժնետոմսեր, ձեռքբերման արդյունքում թողարկված բաժնետոմսեր և բանկին կամ վարձատուին թողարկված բաժնետոմսեր: Այդ բացառությունները պետք է ներառվեն ժամկետային աղյուսակում:Հիմնադիրը փոխանցում է հոլանդական ընկերությանը
Վեստինգը կապում է հիմնադրի բաժնեմասը նրա շարունակական ներգրավվածության հետ: Շուկայական ստանդարտը չորս տարի է՝ մեկ տարվա անկումով. առաջին տասներկու ամիսների ընթացքում ոչինչ չի վաստակվում, քսանհինգ տոկոսը վաստակվում է առաջին տարեդարձի օրը, իսկ մնացածը կուտակվում է ամսական վճարումներով՝ հաջորդ երեսունվեց ամիսների ընթացքում: Ներդրողները դա են ակնկալում, և գործող հիմնադիրները նույնպես օգտվում են դրանից, քանի որ դա այն մեխանիզմն է, որը թույլ չի տալիս հեռացող համահիմնադրին պահպանել հիմնադրի չափի բաժնեմասը, մինչդեռ մյուսները մեծացնում են արժեքը: Հոլանդական կիրառումը տարբերվում է ամերիկյանից, և հենց սա է, որ ներմուծված ժամկետային փաստաթղթերը խնդիրներ են առաջացնում: B-ի բաժնետոմսերը չեն կարող թողարկվել կամ փոխանցվել ոչ ֆորմալ կերպով. Հոլանդական քաղաքացիական օրենսգրքի 2:196 հոդվածի համաձայն՝ բաժնեմասի փոխանցման համար անհրաժեշտ է Նիդեռլանդներում հաստատված քաղաքացիական իրավունքի նոտարի կողմից կատարված փաստաթուղթ: Հետևաբար, հիմնադիրը սովորաբար սկզբից անմիջապես պահում է իր բոլոր բաժնետոմսերը, և վեստինգը իրականացվում է բաժնետոմսերը հետ առաջարկելու պարտավորությամբ: Նիդեռլանդների քաղաքացիական օրենսգրքի 2:192-րդ հոդվածը թույլ է տալիս կանոնադրությանը բաժնետոմսերին կցել պարտավորություններ և պահանջներ, ներառյալ որոշակի հանգամանքներում բաժնետոմսերը փոխանցելու պարտավորությունը, իսկ բաժնետերերի համաձայնագիրը սահմանում է այդ փոխանցման գինը։Լավ հեռացող և վատ հեռացող
Քանի որ մեխանիզմը պարտադիր առաջարկ է, այլ ոչ թե զիջում, բանակցությունները վերաբերում են գնի: Լավ հեռացողը, որը սովորաբար հեռանում է հիվանդության, մահվան կամ ընկերության կողմից աշխատանքից ազատման պատճառով՝ առանց իրեն վերագրվող պատճառի, առաջարկում է իր չվաստակված բաժնետոմսերը արդար շուկայական արժեքով կամ բանաձևային գնով: Վատ հեռացողը, որը սովորաբար վաղաժամկետ հրաժարական է տալիս կամ ազատվում է անհետաձգելի պատճառով, առաջարկում է իր չվճարված բաժնետոմսերը անվանական արժեքով կամ վճարված գնով: Ուշադրության են արժանի երկու կետ: Նախ, սահմանումներն իրենք. կետը, որը ցանկացած կամավոր հեռացում դարձնում է վատ հեռացման դեպք, անկախ հիմնադրի ծառայելու տևողությունից, խիստ է և բանակցելի: Երկրորդ, աշխատանքային օրենսդրության հետ փոխազդեցությունը: Հիմնադիրը, որը նաև աշխատում է ընկերությունում, ունի աշխատանքային պաշտպանություն՝ համաձայն հոլանդական օրենսդրության, և աշխատանքի դադարեցման հիմքերը կորոշեն հեռացողի դասակարգումը: Բաժնետերերի համաձայնագրում սահմանումները աշխատանքային փաստաթղթերի հետ համապատասխանեցնելը խուսափում է այն իրավիճակից, երբ հիմնադիրը հաղթում է ազատման գործը և միևնույն է կորցնում է իր բաժնետոմսերը:Վաճառքի արագացում
Արագացումը որոշում է, թե ինչ է պատահում չվաստակված բաժնետոմսերի հետ, եթե ընկերությունը վաճառվում է ժամանակացույցի լրանալուց առաջ: Միակ ակտիվացման արագացումը ամեն ինչ վաստկում է հենց վաճառքի վրա: Կրկնակի ակտիվացման արագացումը պահանջում է երկու իրադարձություն՝ սովորաբար վաճառքը և, որոշակի ժամանակահատվածում, հիմնադրի հեռանալը ձեռքբերողի նախաձեռնությամբ կամ լավ պատճառով: Կրկնակի ակտիվացումը տարածված և ավելի պաշտպանելի դիրքորոշում է. այն պաշտպանում է հիմնադրին ձեռքբերողից, որը հեռացնում է նրան՝ բաժնեմասը պահպանելուց խուսափելու համար՝ առանց բոլորին իրենց ամբողջական բաժնեմասը տրամադրելու գնորդի հայտնվելու պահին:Պահպանված հարցեր՝ որոշումներ, որոնք այլևս չեք կարող մենակ կայացնել
Պաշտպանիչ դրույթները, որոնք հոլանդական փաստաթղթերում սովորաբար անվանում են պահպանված հարցեր կամ հաստատման իրավունքներ, որոշումների ցանկ են, որոնք ընկերությունը կամ դրա կառավարման խորհուրդը չեն կարող կայացնել առանց ներդրողի կամ արտոնյալ բաժնետերերի սահմանված մեծամասնության համաձայնության: Դրանք տնտեսական պայմանների վերահսկողության համարժեքն են և մշտական են այնպես, ինչպես գնահատումը չէ:
Ցանկի շուրջ բանակցելը
Նպատակը ցուցակը հեռացնելը չէ, ինչը տեղի չի ունենա, այլ ընկերության ձևը փոխող որոշումները առանձնացնելը պարզապես կառավարչական որոշումներից: Աշխատանքի մեծ մասն իրականացվում է երեք տեխնիկայով. սահմանել ֆինանսական կետերի համար շեմեր, որպեսզի միայն փոխառությունները, կապիտալ ծախսերը կամ նշված թվից բարձր օտարումները պահանջեն համաձայնություն, և ինդեքսավորել կամ վերանայել այդ շեմերը՝ ընկերության աճին զուգընթաց: Հաստատող մարմինը սահմանել որպես արտոնյալ բաժնետերերի մեծամասնություն, այլ ոչ թե մեկ անվանական ներդրող, որպեսզի ոչ մի բաժնետեր չկարողանա միայնակ արգելափակել ընկերությունը: Եվ ներդնել ենթադրյալ համաձայնության մեխանիզմ. եթե ներդրողը չի արձագանքում սահմանված աշխատանքային օրերի ընթացքում պատշաճ կերպով ներկայացված հարցմանը, համաձայնությունը համարվում է տրված: Առանց դրա դանդաղ ներդրողը դառնում է պատահական վետո:Հոլանդական բաժնետիրական ընկերության խորհրդի կազմը և կառավարումը
Հոլանդական բ.վ.-ն ունի կառավարման խորհուրդ (bestuur) և վերահսկիչ խորհուրդ (raad van commissarissen) միայն այն դեպքում, եթե կանոնադրությունը ստեղծում է այդպիսին: Հնարավոր է նաև ունենալ միաստիճան խորհուրդ, որտեղ գործադիր և ոչ գործադիր տնօրենները նստում են միասին, և պարտականությունները բաշխվում են նրանց միջև: Սա կարևոր է, քանի որ ամերիկյան ժամկետային աղյուսակից ներմուծված ներդրողների խորհրդի տեղերը չեն համապատասխանում հոլանդական կառուցվածքին առանց որոշման, թե իրականում որ կառուցվածքն եք կառուցում: Գործնականում հոլանդական ստարտափի A շարքի ներդրողը զբաղեցնում է երեք պաշտոններից մեկը: Նրանք նշանակում են վերահսկիչ տնօրեն, ինչը պահանջում է, որ կանոնադրությունը նախատեսի վերահսկիչ խորհուրդ և ներդրողին դեր է տալիս վերահսկողության, այլ ոչ թե կառավարման մեջ: Նրանք նշանակում են ոչ գործադիր տնօրեն միաստիճան խորհրդում: Կամ նրանք զբաղեցնում են դիտորդի տեղ՝ մասնակցելու և փաստաթղթեր ստանալու իրավունքով, բայց ոչ քվեարկելու, զուգորդված ամուր վերապահված հարցերի ցանկի հետ: Երրորդը տարածված է սկզբնական փուլում և հաճախ ավելի լավ գործարք է հիմնադիրների համար, քանի որ վերահսկողությունն իրականացվում է սահմանված հաստատման իրավունքների միջոցով, այլ ոչ թե որոշում կայացնող մարմնում մշտական ներկայության միջոցով:Տնօրենները պարտականություն ունեն ընկերության, այլ ոչ թե իրենց նշանակած բաժնետիրոջ նկատմամբ
Սա այն կետն է, որը ամենից հաճախ սխալ է հասկացվում: Հոլանդական օրենսդրության համաձայն՝ տնօրենը պետք է առաջնորդվի ընկերության և դրա հետ կապված ձեռնարկության շահերով: Ներդրողի կողմից նշանակված տնօրենը չի ներկայացնում այդ ներդրողին խորհրդի նիստում, և այն տնօրենը, որն ունի անձնական շահ, որը հակասում է ընկերության շահերին, չի կարող մասնակցել այդ հարցի վերաբերյալ քննարկումներին և որոշումների կայացմանը: Եթե այդ կանոնը թույլ չի տալիս խորհրդին որոշում կայացնել, որոշումը փոխանցվում է վերահսկիչ խորհրդին, կամ, եթե դա չի արվում, ընդհանուր ժողովին: Գործնական հետևանքն այն է, որ խորհրդում տեղը ներդրողների վերահսկողության ավելի թույլ գործիք է, քան թվում է, և որ բաժնետերերի մակարդակով իրականացվող վերապահված հարցերի ցանկն է այն վայրը, որտեղ գտնվում է իրական վերահսկողությունը: Դա նաև նշանակում է, որ հիմնադիրները, որոնք տնօրեններ են, չեն կարող օգտագործել խորհուրդը՝ բաժնետերերի իրենց սեփական դիրքը առաջ մղելու համար: Այդ բաժանումը վաղ փուլում հասկանալը կանխում է հետագա մեծ կոնֆլիկտներ. որտեղ այն այնուամենայնիվ սխալ է ընթանում, առկա ուղիները ներկայացված են մեր հոդվածում: բաժնետերերի միջև վեճերը Նիդեռլանդներում.Քվեարկության իրավունք, շահույթի իրավունք և դեպոզիտար ստացականներ
Հոլանդական օրենսդրությունը bv-ին տալիս է անսովոր ճկուն բաժնետոմսերի կառուցվածքներ, և արտասահմանում կազմված ժամկետային փաստաթղթերը հաճախ անտեսում են դրանք: Կանոնադրությունը կարող է ստեղծել բաժնետոմսեր առանց քվեարկության իրավունքի, որոնք դեռևս ունեն շահույթից մասնաբաժնի իրավունք, և բաժնետոմսեր առանց շահույթի իրավունքի, որոնք դեռևս ունեն քվեարկության իրավունք. բաժնետոմսը չի կարող երկուսից էլ միաժամանակ զրկվել: Այդ ճկունությունը օգտակար է աշխատողների մասնակցության և ընտանեկան կամ հիմնադիրների բաժնետոմսերի համար, որոնք պետք է արժեք ունենան՝ առանց բարդացնելու կառավարումը: Այլընտրանքային ճանապարհը ավանդային կտրոնն է: Բաժնետոմսերը փոխանցվում են հիմնադրամին (stichting administratiekantoor կամ STAK), որը շահառուներին տրամադրում է ավանդային կտրոններ: Հիմնադրամը պահպանում է քվեարկության իրավունքը, իսկ կտրոնի տերերը՝ տնտեսական իրավունքը: Շատ հոլանդական ստարտափներ օգտագործում են STAK՝ աշխատողների մասնակցությունը պահպանելու համար, որպեսզի փոքր սեփականատերերի աճող խումբը չվերածի բաժնետերերի յուրաքանչյուր որոշում վարչական վարժության: Կտրոնի տերերի ժողովի իրավունք ունենալը կախված է նրանից, թե ինչ է ասվում կանոնադրությունում, և դա այն հարցն է, որը պետք է լուծվի կառուցվածքի ստեղծման ժամանակ, այլ ոչ թե ավելի ուշ:
Ելքի մեխանիզմներ՝ քաշելու, հետ տանելու և տեղափոխման սահմանափակումներ
Բաժնետոմսերի ձեռքից ձեռք անցնելու կարգը կարգավորող կետերը որոշում են, թե արդյոք հնարավոր է դուրս գալ բաժնետոմսերից: «Քաշելու իրավունքը» թույլ է տալիս բաժնետերերի որոշակի մեծամասնությանը, որոնք համաձայնել են վաճառել, պահանջել, որ մնացած մասը վաճառվի նույն պայմաններով, ինչը հնարավորություն է տալիս իրականացնել մաքուր հարյուր տոկոսանոց վաճառք: Շեմը և այն, թե արդյոք արտոնյալ բաժնետերերը կարող են այն ինքնուրույն սկսել, բանակցությունների առարկան են: «Քաշելու իրավունքը» հայելային պատկերն է. եթե մեծամասնությունը վաճառում է, փոքրամասնությունը կարող է միանալ վաճառքին նույն պայմաններով, այլ ոչ թե մնալ նոր վերահսկող բաժնետիրոջ հետ, որին նրանք չեն ընտրել: Դրանցից բացի, օրենսդրական դիրքորոշումն է: Բաժնետիրական ընկերության կանոնադրությունը կարող է սահմանափակել բաժնետոմսերի փոխանցումը, սովորաբար մյուս բաժնետերերի համար նախապատվության իրավունքի կամ ընկերության մարմնի կողմից հաստատման պահանջի միջոցով: Հոլանդիայի քաղաքացիական օրենսգրքի 2:195 հոդվածը թույլ է տալիս նման սահմանափակումներ, բայց թույլ չի տալիս, որ դրանք անհնար կամ չափազանց դժվարացնեն փոխանցումը, ուստի բաժնետերը, որը իսկապես ցանկանում է վաճառել, չի կարող անորոշ ժամանակով կապված լինել բաժնետոմսերի հետ: Եթե կանոնադրությունը, բաժնետերերի պայմանագիրը և պայմանների ցանկը պարունակում են փոխանցման մեխանիզմ, դրանք պետք է համաձայնեցվեն միտումնավոր: Հակասական փոխանցման կետերը դուրս գալու ձգձգման ամենատարածված պատճառներից մեկն են: Այստեղ կարելի է նշել երկու փոխկապակցված տերմիններ: Հետգնման իրավունքը, որի համաձայն ներդրողը կարող է պահանջել ընկերությունից հետ գնել իր բաժնետոմսերը որոշակի ժամանակահատվածից հետո, եթե դուրս գալ տեղի չի ունեցել, շատ ավելի քիչ տարածված է Եվրոպայում, քան Միացյալ Նահանգներում, և սահմանափակվում է բաշխումների կանոններով, քանի որ հետգնումը վճարում է բաժնետիրոջը և ենթակա է նույն վճարունակության նկատառումներին: Իսկ «վճարել խաղալու համար» սկզբունքը, որի համաձայն ներդրողը, որը չի մասնակցում հետագա փուլին, կորցնում է իր նախընտրության մի մասը, հիմնադրի համար հարմար տերմին է, որը արժե հարցնել, երբ փուլը մրցակցային է:Երաշխիքներ, պայմաններ և ավարտի ուղին
Պայմանների ցանկը նաև ուրվագծում է, թե ինչ դեռ պետք է տեղի ունենա մինչև գումարը հասնի, և հիմնադիրները մշտապես թերագնահատում են այս մասը: Ներդրողը կցանկանա երաշխիքներ ընկերությունից, իսկ եվրոպական ձեռնարկությունների գործարքների մեծ մասում՝ սահմանափակ քանակությամբ երաշխիքներ անձամբ հիմնադիրներից, որոնք կներառեն բաժնետոմսերի սեփականության իրավունքը, մտավոր սեփականության իրավունքը, հաշիվների ճշգրտությունը, չբացահայտված պարտավորությունների բացակայությունը, աշխատանքային և տվյալների պաշտպանության պարտավորությունների պահպանումը և հիմնական պայմանագրերի վավերականությունը: Պայմանների ցանկը պետք է նշի, թե ով է տալիս երաշխիքներ, արդյոք հիմնադրի պատասխանատվությունը սահմանափակված է և ինչ մակարդակով, և որքան ժամանակով կարող են պահանջներ ներկայացվել: Բացահայտումը հակակշիռ է: Բացահայտման նամակում կամ տվյալների սենյակում պատշաճ կերպով բացահայտված ամեն ինչ որակվում է որպես երաշխիքներ և հետագայում չի կարող պահանջվել, ինչը բացահայտման գործընթացը դարձնում է հիմնադրի կողմից ամբողջ գործընթացում կատարվող ամենաարժեքավոր պաշտպանական աշխատանքը: Սկսեք այն վաղ և բացահայտեք կոնկրետ, այլ ոչ թե փաստաթղթերը թղթապանակի մեջ գցելով: Ավարտման պայմանները սովորաբար ներառում են բավարար ուսումնասիրություն, ներդրողի ներդրումային կոմիտեի կողմից հաստատում, փոփոխված կանոնադրության և բաժնետերերի համաձայնագրի կատարում, հիմնադիրների ծառայությունների պայմանագրերի և մտավոր սեփականության իրավունքի փոխանցումների կատարում, իսկ երբեմն՝ վերահսկիչ կամ ոչ գործադիր տնօրենի նշանակում: Գործարքի կնքումը տեղի է ունենում քաղաքացիական իրավունքի նոտարի առջև, որը կազմում է թողարկման ակտը և, անհրաժեշտության դեպքում, կանոնադրության փոփոխության ակտը: Այդ նոտարական քայլը ժամանակացույցում ներառելը, բանկային ձևականությունների և բաժնետերերի գրանցամատյանի հետ միասին, կանխում է խուսափելի ուշացումը գործընթացի ավարտին, որը բոլորը ցանկանում են ավարտել:Ինչ ստուգել ստորագրելուց առաջ
Գնահատման վերաբերյալ վիճելուց առաջ մոդելավորեք ելքը: Կառուցեք ջրվեժ, որը ցույց կտա, թե յուրաքանչյուր բաժնետեր ինչ է ստանում ցածր, միջին և բարձր վաճառքի գնով, և կրկին աշխատացրեք այն ներդրողի առաջարկած և ձեր ցանկալի նախընտրելի կառուցվածքով: Մեկ աղյուսակը ձեզ ավելի շատ բան կպատմի գործարքի մասին, քան նախնական գումարի վերաբերյալ մեկ շաբաթ տևած քննարկումը, և այն վերացական կետը վերածում է մի թվի, որը կարող եք մատնանշել: Կարդացեք պայմանների ցանկը՝ համեմատելով այն փաստաթղթերի հետ, որոնք այն կդառնա: Պայմանների ցանկը կարճ է. կանոնադրությունը, թողարկման ակտը և բաժնետերերի համաձայնագիրը երկար են, և պայմանների ցանկում չկարգավորված ամեն ինչ կկարգավորվի դրանցում, ժամանակի սղության տակ, այն բանից հետո, երբ բացառիկությունն արդեն իսկ վերացնել է ձեր այլընտրանքները: Ամեն ինչ, ինչի մասին ձեզ հետաքրքրում է, պետք է լինի երկու էջերում, այլ ոչ թե նախագծում: Ստուգեք օպցիոնների ֆոնդը: Եթե պայմանների ցանկում նշված է, որ նախնական գումարի գնահատումը ներառում է աշխատակիցների ընդլայնված օպցիոնների ֆոնդ, այդ ֆոնդից նոսրացումը ընկնում է միայն առկա բաժնետերերի վրա, ինչը արդյունավետորեն նվազեցնում է ձեզ վճարվող գինը: Հարցրեք, թե ինչի համար է նախատեսված ֆոնդը, ինչ ժամանակահատվածում է այն տրամադրվելու, և արդյոք դրա չափը կարող է որոշվել հետվճարային հիմունքներով։ Հիմնադիր բաժնեմասերի և աշխատակիցների մասնակցության հարկային վերաբերմունքի վերաբերյալ խորհրդակցեք նախքան կառուցվածքի ամրագրումը, այլ ոչ թե դրանից հետո։ Մենք հարկային խորհրդատվություն չենք տալիս. հարցն այն է, որ իրավական կառուցվածքը և ֆինանսական վերաբերմունքը փոխազդում են, և հարկային մասնագետը պետք է նայի մասնակցության պլանին, քանի դեռ այն դեռ կարող է փոփոխվել։ Վերջապես, կշռադատեք ներդրողին, այլ ոչ թե միայն պայմանները։ Դժվար փուլում լավ պահվածք ցուցաբերած ներդրողի կողմից մի փոքր ավելի ցածր գնահատականն ավելի արժեքավոր է, քան լիարժեք արգելակին և վետոների երկար ցանկին կցված ագրեսիվ վերնագրային թիվը։ Մեր ստարտափի ֆինանսավորման փուլի իրավական ստուգաթերթիկ սահմանում է պայմաններին հաջորդող փաստաթղթերն ու որոշումները, և արժե կարդալ այն ստորագրելուց առաջ, այլ ոչ թե դրանից հետո։ Եթե դեռ որոշում եք, թե ինչպես պաշտպանել բիզնեսի հիմքում ընկած տեխնոլոգիան, տե՛ս մեր հոդվածը, թե ինչպես։ Ստարտափներն ու ներդրողները պաշտպանում են մտավոր սեփականությունը Նիդեռլանդներում, և մոտեցման և մարտավարության վերաբերյալ մեր նշումը պայմանագրային բանակցությունների ռազմավարություններ.Law and More խորհրդատվություն է տրամադրում հիմնադիրներին և ներդրողներին Նիդեռլանդներում ռիսկային ֆինանսավորման վերաբերյալ՝ վերանայելով և բանակցելով պայմանների վերաբերյալ, կազմելով բաժնետերերի համաձայնագրեր և կանոնադրություններ, ինչպես նաև կառուցապատելով հիմնադիրների և աշխատակիցների մասնակցությունը։ Մենք գործում ենք ընկերության և հիմնադիր թիմի անունից և հստակ ասում ենք, թե որ պայմաններն են շուկայական, և որոնք՝ ոչ։ Դուք կարող եք ավելին կարդալ մեր կայքում։ կորպորատիվ իրավունքի պրակտիկայի էջ և մեր ակնարկում իրավաբանական խորհրդատվություն ստարտափների համարԿապվեք մեզ հետ՝ ձեր ստացած ուսումնական թերթիկը քննարկելու համար։Հաճախակի տրվող հարցեր ժամկետային թերթիկների վերաբերյալ
Ստորև բերված հարցերն են, որոնք հիմնադիրները ամենից հաճախ բարձրացնում են, երբ հիմնական դրույթները պարզ են դառնում։Ի՞նչ տարբերություն կա պարտադիր և ոչ պարտադիր տերմինաթերթիկի միջև։
Կարող եք ստարտափի պայմանագրի թերթիկը համարել գրեթե ամբողջությամբ ոչ պարտավորեցնող ։ Այն, ըստ էության, մանրամասն ձեռքսեղմման համաձայնագիր է կամ մտադրության նամակ. այն սահմանում է ներդրման առաջարկվող պայմանները, բայց վերջնական, իրավաբանորեն կիրառելի պայմանագիր չէ։ Դրա իրական նպատակն է համոզվել, որ բոլորը նույն կարծիքին են ընդհանուր պատկերի վերաբերյալ, նախքան մանրակրկիտ ուսումնասիրության և վերջնական իրավական փաստաթղթերի կազմման թանկարժեք և ժամանակատար գործընթացին անցնելը։
Այնուամենայնիվ, մի քանի հիմնական դրույթներ սովորաբար դառնում են հստակորեն պարտադիր։ Դրանք սովորաբար ներառում են՝
- Խանութ չբացելու մասին կետ. Սա կարևոր խնդիր է։ Այն թույլ չի տալիս ձեզ որոշակի ժամանակահատվածում խոսել կամ առաջարկներ խնդրել այլ վենչուրային կապիտալի ներդրողներից՝ բացառիկ իրավունք տալով ներդրողին, որը տրամադրել է ժամկետային թերթիկը։
- Գաղտնիություն. Ստանդարտ կետ, որը պահանջում է և՛ ձեզանից, և՛ ներդրողից գաղտնի պահել ձեր բանակցությունների մանրամասները։
Ինչպե՞ս մոդելավորեմ լիկվիդացիոն նախընտրությունների ազդեցությունը իմ դուրս գալու վրա։
Ֆինանսական հետևանքները իսկապես հասկանալու լավագույն միջոցը պարզ աղյուսակ կառուցելն է, որը հաճախ անվանում են «գլխավոր աղյուսակի ջրվեժի վերլուծություն»։ Այն ավելի բարդ է հնչում, քան իրականում է։
Նախ, դուք կցուցակագրեք ձեր բոլոր բաժնետերերին՝ հիմնադիրներին, ներդրողներին, աշխատակիցներին՝ և թե քանի բաժնետոմս ունի յուրաքանչյուրը։ Հաջորդը, ստեղծեք մի քանի սյունակներ տարբեր հիպոթետիկ ելքի սցենարների համար, ասենք՝ 5 միլիոն եվրո, 15 միլիոն եվրո և 50 միլիոն եվրո։ Յուրաքանչյուր սցենարի համար առաջին քայլը ներդրողներին վճարելն է՝ համաձայն նրանց լիկվիդացիոն նախընտրության (օրինակ՝ իրենց սկզբնական ներդրման 1-ապատիկը )։ Մնացած գումարը բաշխվում է բոլոր բաժնետերերի միջև՝ հիմնվելով նրանց սեփականության տոկոսի վրա։ Այս վարժությունը հստակեցնում է, թե ով ինչ է ստանում տարբեր արդյունքներում։
Արդյո՞ք պետք է անհանգստանամ մասնակցող արտոնյալ բաժնետոմսերի համար։
Այո, անկասկած։ Այստեղ դուք պետք է շատ զգույշ լինեք։ Մասնակցող արտոնյալ բաժնետոմսերը խիստ բարենպաստ են ներդրողների համար և կարող են զգալիորեն նվազեցնել հիմնադիրների և աշխատակիցների վճարումները դուրս գալու դեպքում։ Այս կառուցվածքը թույլ է տալիս ներդրողին «կրկնակի անկում» կատարել. նրանք նախ հետ են ստանում իրենց սկզբնական ներդրումը, ապա նաև ստանում են իրենց սեփականության տոկոսը մնացած գումարից։
Թեև անցյալում դրանք ավելի տարածված էին, լիարժեք մասնակցող արտոնյալ բաժնետոմսերն այժմ շատ ավելի քիչ ստանդարտ են մրցակցային ֆինանսավորման փուլերում, հատկապես Նիդեռլանդների նման շուկաներում: Եթե դուք տեսնում եք այս տերմինը, այն պետք է դիտարկել որպես լուրջ կարմիր դրոշ:
Եթե ներդրողը մեծ ջանքեր է գործադրում դրա համար, կարևոր է մոդելավորել դրա նոսրացնող ազդեցությունը: Դրա փոխարեն դուք պետք է լուրջ բանակցություններ վարեք ստանդարտ ոչ մասնակից արտոնյալ բաժնետոմսերի համար: Եթե նրանք չեն հրաժարվում, փոխզիջում կարող է լինել մասնակցությունը սահմանափակել իրենց ներդրման որոշակի բազմապատիկի չափով:
