Հոլանդական BV և NV բաժնետիրական կապիտալ. կանոններ և բաղադրիչներ

Բաժնետիրական կապիտալը ընկերության սեփական կապիտալն է, որը բաժանված է բաժնետոմսերի, ինչպես սահմանված է դրա կանոնադրությամբ: Նիդեռլանդներում միայն մասնավոր սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունը (BV) և բաց սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունը (NV) ունեն բաժնետիրական կապիտալ. անհատ ձեռնարկատիրությունը կամ ընդհանուր գործընկերությունը ընդհանրապես չեն կարող բաժնետոմսեր թողարկել: Այս թիվը կարևոր է երկու առումով. այն ցույց է տալիս, թե ինչ են ներդրել բաժնետերերը և ինչ կարող են պահանջել, և սահմանում է այն սահմանները, որոնց շրջանակներում ընկերությունը կարող է հետագայում նոր բաժնետոմսեր թողարկել:

Կանոնները գտնվում են Նիդեռլանդների քաղաքացիական օրենսգրքի (BW) 2-րդ գրքում՝ NV-ի համար՝ 4-րդ վերնագիր (2:64-րդ հոդվածից) և BV-ի համար՝ 5-րդ վերնագիր (2:175-րդ հոդվածից): Գործնականում, կանոնադրությունը որոշում է բաժնետոմսերի թողարկման, վճարման և փոխանցման հետ կապված հարցերի մեծ մասը:

Ո՞ր ընկերություններն ունեն բաժնետիրական կապիտալ։

Միայն BV-ն կամ NV-ն կարող են բաժնետոմսեր թողարկել: Երկուսն էլ գրանցված են նոտարական ակտով և երկուսն էլ ունեն իրավաբանական անձի կարգավիճակ:

Իրավաբանական անձի կարգավիճակը նշանակում է, որ ընկերությունն ինքն ունի իրավունքներ և պարտականություններ։ Այն կարող է իր իրավունքները կիրառել երրորդ կողմերի նկատմամբ, իսկ պարտատերերը իրենց պահանջները կիրառել ընկերության նկատմամբ, այլ ոչ թե դրա հետևում կանգնած անձանց նկատմամբ։

Բաժնետոմսեր ունենալը ձեզ երկու բան է տալիս։ Դուք ունեք իրավունք ընկերությունում ունեցած ազդեցության, որն իրականացնում եք ընդհանուր ժողովում (algemene vergadering): Եվ դուք իրավունք ունեք ստանալ շահույթի մի մասը, եթե և երբ բաշխում կատարվի։

Երկու ընկերությունների ձևերի միջև հիմնական տարբերությունը փոխանցելիությունն է: BV-ի բաժնետոմսերը գրանցված բաժնետոմսեր են, և յուրաքանչյուր փոխանցում պահանջում է նոտարական վավերացում: NV-ն կարող է ունենալ գրանցված բաժնետոմսեր, ինչպես նաև ներկայացնողի բաժնետոմսեր, ինչն էլ հնարավոր է դարձնում ֆոնդային բորսայում ցուցակագրումը: Ֆիզիկական ներկայացնողի վկայականները այլևս չեն շրջանառվում Նիդեռլանդներում. ներկայացնողի բաժնետոմսերն այժմ պահվում են արժեթղթերի հաշվի միջոցով, այլ ոչ թե որպես փոխանցվող փաստաթուղթ:

Կա՞ արդյոք նվազագույն բաժնետիրական կապիտալ։

BV-ի համար նվազագույն գումար սահմանված չէ: Flex-BV օրենսդրությունը 2012 թվականի հոկտեմբերի 1-ին ուժի մեջ մտնելուց ի վեր, սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունը կարող է գրանցվել մեկ եվրոցենտ անվանական կապիտալով. նախկին նվազագույն՝ 18,000 եվրոն այլևս գոյություն չունի:

ՆԱ-ի համար կանոններն ավելի խիստ են: Հոլանդիայի քաղաքացիական օրենսգրքի (BW) 2:67 հոդվածի համաձայն՝ լիազորված և թողարկված կապիտալը պետք է կազմեն առնվազն 45,000 եվրո, և թողարկված կապիտալից առնվազն 45,000 եվրո պետք է վճարվի: Լիազորված կապիտալի առնվազն մեկ հինգերորդը պետք է թողարկվի: Եթե բաժնետոմսերը հիմնադրման պահին վճարվում են կանխիկ, բանկային քաղվածքը (bankverklaring) պետք է ցույց տա, որ գումարը հասանելի է ընկերությանը (BW հոդված 2:93a):

Որո՞նք են բաժնետիրական կապիտալի բաղադրիչները:

Բաժնետիրական կապիտալը կազմված է լիազորված, թողարկված, վճարված և կանչված կապիտալից։ Յուրաքանչյուրն ունի իր իրավական նշանակությունը։

Կանոնադրական կապիտալ

Կանոնադրական կապիտալը (maatschappelijk kapital) կանոնադրությամբ նշված առավելագույն գումարն է, որի դիմաց կարող են թողարկվել բաժնետոմսեր: BV-ի համար դա կամավոր է, իսկ NV-ի համար՝ պարտադիր: Դեռևս չթողարկված մասը պահվում է պորտֆելում: Այդ պորտֆելից բաժնետոմսերի թողարկումը ընկերության կողմից լրացուցիչ կապիտալ ներգրավելու միջոց է՝ առանց կանոնադրությունը փոփոխելու:

Թողարկված կապիտալ

Թողարկված կապիտալը (geplaatst kapitale) բաժնետերերին իրականում թողարկված բաժնետոմսերի ընդհանուր անվանական արժեքն է: Այն աճում է նոր բաժնետոմսերի թողարկման ժամանակ, այդ թվում՝ բաժնետոմսերի դիվիդենդների բաշխման ժամանակ:

Բաժնետոմսերը կարող են թողարկվել անվանական կամ անվանական արժեքից բարձր, բայց ոչ անվանական արժեքից ցածր: Բաժնետոմսերի համար 2:80 BW հոդվածը և ԲՎ-ի համար 2:191 BW հոդվածը պահանջում են, որ յուրաքանչյուր բաժնետոմսի համար վճարվի անվանական գումարը: Անվանական արժեքից բարձր թողարկումը ստեղծում է բաժնետոմսերի պարգևավճարի պահուստ՝ տարբերության համար: Այդ պահուստը սեփական կապիտալ է, բայց այն անվանական բաժնետիրական կապիտալի մաս չի կազմում:

Վճարված և կանչված կապիտալ

Վճարված կապիտալը (gestort kapitaleal) թողարկված կապիտալի այն մասն է, որի համար ընկերությունը փաստացի ստացել է վճարում: Կանոնադրությունը կամ թողարկման պայմանները կարող են թույլատրել անվանական գումարի մի մասի վճարումը ավելի ուշ. NV-ում դա կազմում է անվանական գումարի առավելագույնը երեք քառորդը (հոդված 2:80 BW):

Եթե ​​բաժնետոմսերը լրիվ չեն վճարվել, ընկերությունը պահպանում է պահանջը բաժնետիրոջից մնացած մասի համար։ Երբ ընկերությունը պահանջում է վճարում, այդ մասը համարվում է կանչված կապիտալ, և պահանջը կարող է կիրառվել։ Բաժնետերը չի կարող ազատվել վճարման պարտավորությունից և չի կարող այն հաշվանցել ընկերության նկատմամբ իր սեփական պահանջի հետ։ Անվճարունակության եզրին գտնվող ընկերության բաժնետերերը հաճախ ուշ են հայտնաբերում դա. լուծարողը կարող է գանձել չվճարված կապիտալը։

Ինչպե՞ս կարող է սահմանափակվել բաժնետոմսերի փոխանցումը։

Կանոնադրության մեջ արգելափակման մասին համաձայնագրի (blokkeringsregeling) միջոցով: Դրա նպատակն է կանխել մյուս բաժնետերերի հանկարծակի անծանոթի հետ գործարքի մեջ հայտնվելը:

Օգտագործվում են երկու ձև։ Առաջարկի համաձայնագրի (aanbiedingsregeling) դեպքում բաժնետերը նախ պետք է առաջարկի բաժնետոմսերը մյուս բաժնետերերին և կարող է վաճառել արտաքին կողմին միայն նրանց մերժումից հետո։ Հաստատման համաձայնագրի (goedkeuringsregeling) դեպքում նախատեսված փոխանցումը պահանջում է ընկերության մարմնի, օրինակ՝ ընդհանուր ժողովի, նախնական հաստատումը։

ԲԲ-ի համար, ԲԲ-ի 2:195 հոդվածը որպես լռելյայն կարգավորում նախատեսում է առաջարկի կարգավորում. բաժնետերը պետք է առաջարկի բաժնետոմսերը համաբաժնետերերին՝ նրանց բաժնեմասերին համամասնորեն, եթե կանոնադրությունը այլ բան չի նախատեսում: Flex-BV օրենսդրությունից ի վեր, կանոնադրությունը կարող է շեղվել դրանից և նույնիսկ բացառել ցանկացած սահմանափակում: ԲԲ-ի համար օրենքը նման կարգավորում չի սահմանում, չնայած կանոնադրությունը կարող է նախատեսել այդպիսին գրանցված բաժնետոմսերի վերաբերյալ: Ըստ ներկայացնողի բաժնետոմսերը իրենց բնույթով ազատորեն առևտրային են:

Ինչպե՞ս է բաժնետիրական կապիտալը կապված սեփական կապիտալի և ընկերության արժեքի հետ։

Բաժնետիրական կապիտալը սեփական կապիտալի միայն մեկ մասն է, և ոչ մեկը չի կարող ասել, թե որքան է արժենում ընկերությունը վաճառքի դեպքում: Այս հասկացությունների խառնումը խնդիրներ է առաջացնում բանակցություններում:

Սեփական կապիտալը ընկերության ակտիվների արժեքն է՝ հանած նրա պարտավորությունները. բաժնետիրական կապիտալը գտնվում է դրա մեջ՝ պահուստների հետ միասին, ինչպիսիք են բաժնետոմսերի պարգևավճարի պահուստները: Ձեռնարկության արժեքը բիզնեսի գործառնական արժեքն է՝ անկախ նրանից, թե ինչպես է այն ֆինանսավորվում: Սեփական կապիտալի արժեքը այն է, ինչ վաճառողը իրականում ստանում է բաժնետոմսերի դիմաց՝ ձեռնարկության արժեքը՝ հանած զուտ տոկոսային պարտքը:

Բաժնետիրական կապիտալը նույնպես չի ասում, թե որքան է արժենում բաժնետոմսը։ Անվանական արժեքը հոդվածներում նշված թիվն է։ Շուկայական արժեքը այն է, ինչ գնորդը կվճարի, և ցուցակված ընկերության համար այն հետևում է բորսայում առաջարկին և պահանջարկին։ Նիդեռլանդներում ֆոնդային բորսայում ցուցակագրման համար օգտագործվում է NV-ն, այլ ոչ թե BV-ն։

Որտե՞ղ են սովորաբար առաջանում բաժնետիրական կապիտալի վերաբերյալ վեճերը։

Սովորաբար ոչ թե թվերի, այլ կանոնադրության շուրջ։ Մտածեք առաջարկի մասին, որը ոչ ոք չի կարդացել պայմանների մասին փաստաթուղթը ստորագրելուց առաջ, բաժնետոմսերի թողարկման մասին, որը թուլացնում է առկա բաժնետիրոջը, կամ չվճարված կապիտալի հետգնման մասին ամենավատ պահին։

Այս խնդիրների մեծ մասը կարելի է խուսափել հոդվածներից և բաժնետերերի համաձայնագրերից՝ նախքան բաժնետոմսեր ներդրում կատարելը, վաճառելը կամ թողարկելը: Մեր ուղեցույցը դեպի Հոլանդիայի բիզնես գրանցամատյան բացատրում է, թե ինչ է հրապարակայնորեն գրանցված ընկերության մասին և որտեղ կարելի է այն գտնել:

Ի՞նչ պետք է ստուգեք որպես բաժնետեր կամ ներդրող։

• Հիմնադրամի կանոնադրությունը՝ կանոնադրական կապիտալը, բաժնետոմսերի դասերը և BW 2:195 հոդվածի համաձայն ցանկացած արգելափակման կարգավորումը։
• Արդյո՞ք ձեր բաժնետոմսերը լիովին վճարված են, թե՞ ընկերությունը դեռ կարող է պահանջել մնացած մասի վճարումը։
• Արդյո՞ք դուք ունեք նախապատվության իրավունք նոր թողարկման դեպքում, որպեսզի ձեր մասնաբաժինը չնոսրանա։
• Բաժնետերերի համաձայնագիրը՝ փոխանցման կանոնների, «քաշիր-ալոուն» և «tag-along» սկզբունքների վերաբերյալ, որոնք գերազանցում են հոդվածներով սահմանվածները։
• Առևտրի պալատի (KvK) առևտրային գրանցամատյանի քաղվածքը՝ թողարկված կապիտալը և տնօրենները հաստատելու համար։

Ի՞նչ պետք է ստուգեք որպես հիմնադիր կամ տնօրեն։

• Արդյո՞ք գրանցման պահին կապիտալը իրատեսական է ձեր բանկերի, տանտերերի և մատակարարների համար, չնայած որ մեկ եվրոցենտը իրավաբանորեն բավարար է BV-ի համար։
• Որ BV-ում բաժնետոմսերի յուրաքանչյուր թողարկում կատարվում է նոտարական ակտով (BW հոդված 2:196) և գրանցվում է բաժնետերերի գրանցամատյանում։
• NV-ի համար՝ նվազագույնը 45,000 եվրո և բանկային քաղվածքը, որը պահանջվում է BW հոդվածի 2:93a կետի համաձայն:
• Դիվիդենդը հաստատելուց առաջ, թե արդյոք ընկերությունը կարող է շարունակել վճարել իր պարտքերը, քանի որ BW-ի 2:216 հոդվածը տնօրեններին պատասխանատվություն է դնում պակասորդի համար։
• Այդ բաժնետոմսերի պարգևավճարը և այլ պահուստները գրանցվում են անվանական բաժնետիրական կապիտալից առանձին։

Ի՞նչ կարող ենք անել ձեզ համար բաժնետիրական կապիտալով։

Մեր կորպորատիվ իրավաբանները խորհրդատվություն են տրամադրում հիմնադիրներին, բաժնետերերին և ներդրողներին BV կամ NV կապիտալի կառուցվածքի վերաբերյալ: Մենք կարող ենք.

• բաժնետոմսեր ներդրում կատարելուց, վաճառելուց կամ թողարկելուց առաջ ուսումնասիրեք կանոնադրությունը և բաժնետերերի համաձայնագիրը։
• նախագծեք արգելափակման պայմանավորվածություն կամ կիսվեք ձեր ընկերությանը համապատասխանող դասերով։
• պատրաստել բաժնետոմսերի թողարկում կամ փոխանցում և համաձայնեցնել նոտարական ակտը քաղաքացիական իրավունքի նոտարի հետ։
• գնահատել, թե արդյոք նախատեսված դիվիդենդը համապատասխանում է BW 2:216 հոդվածի բաշխման չափանիշին։
• խորհուրդ տալ բաժնետիրոջը նոսրացման, չվճարված կապիտալի կամ ընկերության կամ լուծարողի կողմից կանչի վերաբերյալ։

Ամփոփում

• Միայն BV-ն և NV-ն ունեն բաժնետիրական կապիտալ. BV-ն կարող է գրանցվել մեկ եվրոցենտով։
• NV-ն պետք է ունենա առնվազն 45,000 եվրո լիազորված, թողարկված և վճարված կապիտալ (BW հոդված 2:67):
• Բաժնետոմսերը չեն կարող թողարկվել իրենց անվանական արժեքից ցածր։ Չվճարված կապիտալը մնում է ընկերության պահանջը բաժնետիրոջ նկատմամբ։
• BV-ում առաջարկի համաձայնագիրը կիրառվում է լռելյայնորեն (BW հոդված 2:195), եթե հոդվածներով այլ բան նախատեսված չէ:
• Բաժնետիրական կապիտալը նույնը չէ, ինչ սեփական կապիտալը, ձեռնարկության արժեքը կամ բաժնետոմսի շուկայական արժեքը։

Հաճախակի տրվող հարցեր