Բաժնետիրական կապիտալը ընկերության սեփական կապիտալն է, որը բաժանված է բաժնետոմսերի, ինչպես սահմանված է դրա կանոնադրությամբ: Նիդեռլանդներում այն կարող են ունենալ միայն սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունը՝ BV-ն, և բաց բաժնետիրական ընկերությունը՝ NV-ն. անհատ ձեռնարկատիրությունը կամ լիակատար գործընկերությունը ընդհանրապես չեն կարող բաժնետոմսեր թողարկել: Այս թիվը կարևոր է միաժամանակ երկու ուղղությամբ. այն որոշում է, թե ինչ են ներդրել բաժնետերերը և ինչ կարող են պահանջել, և սահմանում է այն սահմանները, որոնց շրջանակներում ընկերությունը կարող է հետագայում նոր բաժնետոմսեր թողարկել:
Չնայած տերմինը հաշվապահական հասկացության տեսք ունի, դրա շուրջ ծագող գրեթե բոլոր հարցերը իրավական են՝ ինչ է թույլատրվում կանոնադրությամբ, ինչպես կարող է սահմանափակվել փոխանցումը և ինչի իրավունք ունի բաժնետերը։ Այս հոդվածը սահմանում է կառուցվածքը։
Ո՞ր ընկերություններն ունեն բաժնետիրական կապիտալ։
Բաժնետոմսեր կարող են թողարկվել միայն BV-ի կամ NV-ի կողմից, և երկուսն էլ գրանցված են նոտարական ակտով: Երկուսն էլ ունեն իրավաբանական անձի կարգավիճակ, ինչը նշանակում է, որ ընկերությունն ինքն է իրավունքների և պարտականությունների կրողը. այն կարող է իր իրավունքները կիրառել երրորդ կողմերի նկատմամբ, և իր պարտավորությունները կարող են կիրառվել իր նկատմամբ, այլ ոչ թե դրա հետևում կանգնած անձանց նկատմամբ:
Բաժնետոմսեր պահելը երկու բան է տալիս՝ ընկերությունում ձայնի իրավունք, որը իրականացվում է ընդհանուր ժողովում, և շահույթի բաժնեմասի իրավունք՝ բաշխման դեպքում և երբ այն կատարվում է: Երկու ընկերությունների ձևերի միջև տարբերությունը հիմնականում փոխանցելիության մեջ է: BV-ի բաժնետոմսերը գրանցված են, և յուրաքանչյուր փոխանցում անցնում է քաղաքացիական իրավունքի նոտարի միջոցով: NV-ն կարող է ունենալ գրանցված բաժնետոմսեր, ինչպես նաև ներկայացնողի բաժնետոմսեր, ինչը հնարավոր է դարձնում ֆոնդային բորսայում ցուցակագրումը: Նիդեռլանդներում այլևս չեն շրջանառվում ներկայացնողի ֆիզիկական վկայականները. ներկայացնողի բաժնետոմսերն այժմ պահվում են արժեթղթերի հաշվի միջոցով, այլ ոչ թե որպես փաստաթուղթ, որը կարող է հանձնվել:
Կա՞ արդյոք նվազագույն բաժնետիրական կապիտալ։
BV-ի համար այդպիսի պահանջ չկա։ Flex-BV օրենսդրությունից ի վեր, սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունը կարող է գրանցվել մեկ եվրոցենտ անվանական կապիտալով, և տասնութ հազար եվրոյի հին պահանջը վերացել է։
ՆԱ-ի համար թողարկված և վճարված նվազագույն կապիտալը քառասունհինգ հազար եվրո է: Եթե կանոնադրական կապիտալը գերազանցում է այդ նվազագույնը, ապա դրա առնվազն մեկ հինգերորդը պետք է թողարկվի՝ համաձայն Նիդեռլանդների քաղաքացիական օրենսգրքի 2:67 հոդվածի: Կապիտալը պետք է հասանելի լինի ընկերությանը գրանցման պահին, ինչը հաստատվում է բանկային քաղվածքով:
BV-ի համար նվազագույն գումարի վերացումը վերացրեց ձևականությունը, այլ ոչ թե ռիսկը: Վարկատուները դեռևս նայում են ընկերության իրական կապիտալին, և մի քանի ցենտ անվանական կապիտալով գրանցված ընկերությունից կպահանջվի այնպիսի ապահովագրություն, որը չի պահանջվի ավելի լավ կապիտալ ունեցող մրցակիցից:
Որո՞նք են բաժնետիրական կապիտալի բաղադրիչները:
Կանոնադրական կապիտալ
Կանոնադրական կապիտալը կանոնադրությամբ նշված առավելագույն գումարն է, որի դիմաց կարող են թողարկվել բաժնետոմսեր: BV-ի համար այն կամավոր է, իսկ NV-ի համար՝ ոչ: Կանոնադրական կապիտալի դեռևս չթողարկված մասը պահվում է պորտֆելում, և այդ պորտֆելից թողարկումը ընկերության կողմից լրացուցիչ կապիտալի ներգրավման միջոց է՝ առանց կանոնադրությունը փոփոխելու:
Թողարկված կապիտալ
Թողարկված կապիտալը բաժնետերերին իրականում թողարկված բաժնետոմսերի ընդհանուր անվանական արժեքն է: Այն աճում է, երբ թողարկվում են նոր բաժնետոմսեր, այդ թվում՝ բաժնետոմսերի դիվիդենդների բաշխման դեպքում: Բաժնետոմսերը կարող են թողարկվել անվանական արժեքով, անվանական արժեքից բարձր կամ անվանական արժեքից ցածր գնով. անվանական արժեքից բարձր թողարկումը ստեղծում է բաժնետոմսերի պարգևավճարի պահուստ տարբերության համար, որը սեփական կապիտալ է, բայց անվանական բաժնետիրական կապիտալի մաս չի կազմում:
Վճարված և կանչված կապիտալ
Վճարված կապիտալը թողարկված կապիտալի այն մասն է, որի համար ընկերությունը փաստացի ստացել է վճարում: Եթե թողարկված բաժնետոմսերը լիովին չեն վճարվել, ընկերությունը պահպանում է պահանջը բաժնետիրոջից մնացած մասի համար: Երբ ընկերությունը որոշում է, որ չվճարված մասը պետք է վճարվի, այն համարվում է պահանջվող կապիտալ, և պահանջը դառնում է անմիջապես կիրառելի՝ մի կետ, որը անվճարունակության եզրին գտնվող ընկերության բաժնետերերը հակված են ուշ հայտնաբերել:
Ինչպե՞ս կարող է սահմանափակվել բաժնետոմսերի փոխանցումը։
Արգելափակման համաձայնագիրը սահմանափակում է բաժնետիրոջ ազատությունը՝ վաճառելու իր ցանկացածին, և դրա նպատակը պարզ է՝ կանխել մյուս բաժնետերերի հանկարծակի անծանոթի հետ գործարքի մեջ հայտնվելը։ Օգտագործվում է երկու ձև։
Առաջարկի համաձայն՝ բաժնետերը նախ պետք է առաջարկի բաժնետոմսերը իր մյուս բաժնետերերին և կարող է վաճառել դրանք արտաքին անձի միայն այն դեպքում, երբ նրանք մերժեն առաջարկը։ Հաստատման համաձայնագրի համաձայն՝ նախատեսված փոխանցումը պահանջում է համաբաժնետերերի նախնական համաձայնությունը։
BV-ի համար Նիդեռլանդների քաղաքացիական օրենսգրքի 2:195-րդ հոդվածը որպես լռելյայն տարբերակ նախատեսում է առաջարկի կարգավորում, որը կիրառվում է, եթե կանոնադրությունը այլ բան չի նախատեսում: Flex-BV օրենսդրությունից ի վեր կանոնադրությունը կարող է շեղվել դրանից և նույնիսկ կարող է ընդհանրապես բացառել սահմանափակումը: NV-ի համար օրենքը նման կարգավորում չի սահմանում, չնայած կանոնադրությունը կարող է նախատեսել այդպիսին գրանցված բաժնետոմսերի վերաբերյալ. ըստ ներկայացնողի բաժնետոմսերը, իրենց բնույթով, ազատորեն շրջանառվող են:
Բաժնետիրական կապիտալ, սեփական կապիտալ և ընկերության արժեք
Բաժնետիրական կապիտալը գտնվում է սեփական կապիտալի մեջ, որը ընկերության ակտիվների և պարտավորությունների արժեքն է։ Սեփական կապիտալը նույնը չէ, ինչ ընկերության արժեքը վաճառքի դեպքում, և այս երկուսի շփոթումը դժվարություններ է առաջացնում բանակցություններում։ Ձեռնարկության արժեքը բիզնեսի գործառնական արժեքն է՝ անկախ նրանից, թե ինչպես է այն ֆինանսավորվում. սեփական կապիտալի արժեքը այն է, ինչ վաճառողն իրականում ստանում է բաժնետոմսերի դիմաց, որը ձեռնարկության արժեքն է՝ հանած զուտ տոկոսային պարտքը։
Բաժնետիրական կապիտալը նույնպես չի ասում, թե որքան է արժենում բաժնետոմսը։ Անվանական արժեքը կանոնադրությունում նշված թիվն է, շուկայական արժեքը՝ այն, ինչ գնորդը կվճարի, իսկ ցուցակված ընկերության համար այն որոշվում է բորսայում առաջարկի և պահանջարկի հիման վրա։ Միայն NV-ն կարող է ցուցակվել։
Հաճախակի տրվող հարցեր
Արդյո՞ք կանոնադրական կապիտալը ընկերության պարտք է։
Ոչ: Բաժնետիրական կապիտալը հայտնվում է հաշվեկշռի պարտավորությունների մասում, բայց դա սեփական կապիտալ է, այլ ոչ թե փոխառված գումար: Ընկերությունը բաժնետերերին որևէ պարտք չունի մարելու համար. նրանց մոտ մնացորդային պահանջ է, այդ իսկ պատճառով լուծարման դեպքում նրանք պարտատերերից հետ են մնում:
Կարո՞ղ է արդյոք BV-ն գրանցվել մեկ եվրոցենտ կապիտալով։
Իրավական առումով՝ այո։ Արդյո՞ք դա խելամիտ է, այլ հարց է. բանկերը, հողատերերը և խոշոր գործընկերները դիտարկում են ընկերության իրական ֆինանսական վիճակը, իսկ թերկապիտալացված ընկերության տնօրենները ավելի մեծ անձնական պատասխանատվության ռիսկի են ենթարկվում, եթե այն չի կարողանում կատարել իր պարտավորությունները։
Արդյո՞ք բաժնետերը իրավունք ունի շահաբաժին ստանալու։
Ոչ ավտոմատ կերպով։ Ընդհանուր ժողովն է որոշում, թե ինչ կլինի շահույթի հետ՝ լրիվ բաշխում, մասնակի բաշխում, թե ընդհանրապես չի լինի, իսկ բյուրոկրատական վաճառքի դեպքում խորհուրդը պետք է նաև ստուգի, թե արդյոք ընկերությունը կարող է շարունակել վճարել իր պարտքերը, նախքան բաշխումը կատարելը։
Ի՞նչ է բաժնետոմսերի պարգևավճարի պահուստը։
Երբ բաժնետոմսերը թողարկվում են իրենց անվանական արժեքից ավելի գնով, ավելցուկը գրանցվում է որպես բաժնետոմսերի լրացուցիչ վարձատրություն։ Այն սեփական կապիտալի մաս է կազմում և ամրապնդում է ընկերությունը, բայց չի մեծացնում անվանական բաժնետիրական կապիտալը և կարգավորվում է բաշխման սեփական կանոններով։
Խորհրդատվություն բաժնետիրական կապիտալի և բաժնետոմսերի վերաբերյալ
Այս ոլորտում վեճերի մեծ մասը վերաբերում է ոչ թե թվերին, այլ հոդվածներին՝ առաջարկի համաձայնագիր, որը ոչ ոք չի կարդացել պայմանների մասին պայմանագիրը ստորագրելուց առաջ, բաժնետոմսերի թողարկում, որը թուլացնում է առկա բաժնետիրոջը, չվճարված կապիտալի պահանջարկը ամենավատ պահին։ Մեր Հոլանդական բիզնես գրանցամատյանի ուղեցույց ընդգրկում է ընկերության մասին հրապարակայնորեն գրանցված տվյալները: Դուք հիմնադրո՞ւմ եք ընկերություն, թողարկո՞ւմ եք բաժնետոմսեր, թե՞ բանակցո՞ւմ եք բաժնետերերի համաձայնագրի շուրջ: Խնդրում ենք կապվել Law & Moreմեր կորպորատիվ փաստաբանները սիրով կխորհրդատվություն տրամադրեն ձեզ։
