Միաձուլումներ և ձեռքբերումներ. Հոլանդական իրավական ստուգաթերթիկ և տարածված թերություններ

Նիդեռլանդներում միաձուլումներն ու ձեռքբերումները գործում են բարդ իրավական համակարգի շրջանակներում, որը պահանջում է ուշադիր պլանավորում և խիստ համապատասխանություն։

Անկախ նրանից՝ դուք գնում եք հոլանդական ընկերություն, թե միաձուլվում եք մեկի հետ, դուք պետք է կողմնորոշվեք կորպորատիվ իրավունք, մրցակցային կանոնակարգեր և շահագրգիռ կողմերի պաշտպանություններ, որոնք տարբերվում են այլ իրավասություններից։

Փաստաթղթավորման կամ կարգավորող մարմնի հաստատման մեջ մեկ սխալը կարող է ամիսներով հետաձգել ձեր գործարքը կամ ամբողջությամբ խափանել այն։

  Հոլանդական միաձուլումների և ձեռքբերումների գործընթաց պահանջում է ճշգրիտ ուշադրություն իրավական շրջանակները, Սպառողների և շուկաների մարմնին տեղեկացնելուց մինչև աշխատողների իրավունքների պաշտպանությունը՝ համատեղ որոշման կանոնների համաձայն։

Ձախողված գործարքների մեծ մասը կապված է անբավարար ուսումնասիրության, կառուցվածքի վատ ընտրության կամ կարգավորող պահանջների անտեսման հետ։

Բանակցություններ սկսելուց առաջ այս իրավական հպման կետերը հասկանալը կխնայի ձեր ժամանակը, գումարը և հիասթափությունը։

Դուք կիմանաք, թե ինչ փաստաթղթեր են անհրաժեշտ, որ հաստատումներն են պարտադիր, ինչպես են գործարքի տարբեր կառուցվածքները ազդում ձեր պարտավորությունների վրա և ինչ թակարդներից պետք է խուսափել գործարքի յուրաքանչյուր փուլում։

Նիդեռլանդներում միաձուլումների և ձեռքբերումների հիմնական իրավական շրջանակը

Նիդեռլանդները գործում է համապարփակ իրավական համակարգի ներքո, որը կարգավորում է միաձուլումների և ձեռքբերումների գործարքները բազմաթիվ օրենքների և կարգավորող մարմինների միջոցով։

հոլանդական օրենք պահանջում է, որ ընկերությունները կողմնորոշվեն որոշակի կանոնակարգերի մեջ՝ կախված իրենց կառուցվածքից, ցուցակման կարգավիճակից և գործարքի բնույթից։

Հիմնական կարգավորող մարմինները և նրանց դերը

Ֆինանսական շուկաների մարմինը (AFM) վերահսկում է հանրային առաջարկներ Նիդեռլանդների կարգավորվող շուկաներում, մասնավորապես՝ Euronext-ում, ցուցակված արժեթղթերի համար Amsterdam.

Դուք պետք է ստանաք AFM-ի հաստատումը ձեր առաջարկի հուշագրի համար՝ նախքան որևէ հրապարակային առաջարկ ներկայացնելը։

AFM-ը կենտրոնանում է ընթացակարգային համապատասխանության վրա և կարող է տուգանքներ կիրառել խախտումների համար, սակայն այն չի գործում որպես արբիտր կլանման մարտերի ժամանակ։

Սպառողների և շուկաների վարչություն (ACM) վերանայում է միաձուլումներն ու ձեռքբերումները՝ մրցակցային մտահոգությունների համար։

Միաձուլվել պլանավորող խոշոր ընկերությունները պետք է տեղեկացնեն ACM-ին, եթե բավարարվեն շրջանառության որոշակի շեմեր։

ACM-ը կարող է արգելափակել գործարքները կամ սահմանել պայմաններ՝ շուկայում գերիշխող դիրքը կանխելու համար։

Ձեռնարկատիրական պալատ է Amsterdam Վերաքննիչ դատարանն ունի բացառիկ իրավասություն՝ որոշում կայացնելու պարտադիր առաջարկի պահանջների վերաբերյալ։

Այս մասնագիտացված ստորաբաժանումը նաև զբաղվում է չարաշահումների կառավարման գործերով և կարող է ժամանակավոր գործողություններ ձեռնարկել վեճերի ընթացքում ստատուս քվոն պահպանելու համար։

Բաժնետերերը, հատուկ շահագրգիռ հիմնադրամները կամ թիրախային ընկերությունը կարող են որոշումներ պահանջել այս պալատից։

Նիդեռլանդների կիրառելի օրենքների և կանոնակարգերի ակնարկ

  Ֆինանսական վերահսկողության մասին օրենք (Wet op het financieel toezicht) եւ Հոլանդական քաղաքացիական օրենսգիրք (Բուրգերլիյկ Վետբուք) կազմում են միաձուլումների և ձեռքբերումների կարգավորման հիմքը։

Այս օրենքները սահմանում են գործարքները կարգավորող հիմնական սկզբունքները։

  Հանրային աճուրդի որոշում (Բեսլուիտ բաց բեյդինգեն) ներկայացնում է հրապարակային առաջարկների մանրամասն կանոններ, ներառյալ առաջարկների ժամանակացույցը, պարտադիր հայտարարությունները և առաջարկի հուշագրի բովանդակությունը։

Հրապարակային առաջարկ կատարելիս դուք պետք է ճշգրտորեն հետևեք այս ընթացակարգերին։

  Աշխատանքային խորհուրդների մասին օրենք (Wet op de ondernemingraden) կարող է պահանջել, որ դուք խորհրդակցեք աշխատակիցների ներկայացուցիչների հետ։

Այս պահանջը կիրառվում է, երբ ձեր գործարքը ազդում է աշխատողների շահերի վրա։

Լրացուցիչ կանոնակարգերի թվում է ԵՄ շուկայի չարաշահման մասին կանոնակարգը, որը կանխում է ներքին առևտուրը և շուկայի մանիպուլյացիաները։

  Մրցակցության մասին ակտ (Մեդեդինգսվետ) և ԵՄ միաձուլումների մասին կանոնակարգը նույնպես կարող են կիրառվել՝ կախված ձեր գործարքի չափից և շուկայի ազդեցությունից։

Հոլանդական ընկերությունների կառուցվածքները, որոնք վերաբերում են միաձուլումներին և ձեռքբերումներին

Հոլանդական ընկերությունների իրավունքի համաձայն՝ գոյություն ունեն ընկերության երկու հիմնական կառուցվածք՝ NV (բաց բաժնետիրական ընկերություն) և BV (անհատական ​​սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերություն):

Երկու կառուցվածքներն էլ առկա են M&A գործարքներում, չնայած յուրաքանչյուրն ունի իր առանձնահատկությունները։

BV կառուցվածքներ մասնավոր ընկերությունների համար ամենատարածված ձևն են։

Այս կազմակերպությունները ճկունություն են առաջարկում իրենց ասոցիացիայի հոդվածներ և կարող է տարբեր սահմանափակումներ կիրառել բաժնետոմսերի փոխանցման վերաբերյալ։

Դուք կտեսնեք, որ մասնավոր ձեռքբերումների մեծ մասը ներառում է BV թիրախներ։

NV կառույցներ սովորաբար օգտագործվում են կարգավորվող շուկաներում ցուցակված հրապարակային առևտրով զբաղվող ընկերությունների համար։

Այս կազմակերպությունները ենթարկվում են կորպորատիվ օրենսդրության ավելի խիստ կառավարման պահանջների:

ՆՎ ընկերությունների կամ ԲՎ-ների միջև օրինական միաձուլումը հետևում է Քաղաքացիական օրենսգրքի որոշակի ընթացակարգերին, ներառյալ բաժնետերերի հաստատումը և պարտատերերի պաշտպանության միջոցառումները:

Ձեր թիրախային ընկերության կանոնադրությունը կսահմանի գործարքի բազմաթիվ պահանջներ։

Այս փաստաթղթերը կարող են ներառել նախապատվության իրավունքներ, փոխանցման սահմանափակումներ կամ խորհրդի հաստատման պահանջներ, որոնք ազդում են ձեր ձեռքբերման ռազմավարության վրա։

Գործարքից առաջ պլանավորում և փաստաթղթավորում

Ցանկացած համաձայնագիր ստորագրելուց առաջ պատշաճ փաստաթղթավորումը և շահագրգիռ կողմերի կառավարումը կարող են կանխել թանկարժեք վեճերը և հեշտացնել գործարքի գործընթացը։

Գաղտնիության, նախնական համաձայնությունների և շահագրգիռ կողմերի համակարգման նկատմամբ ձեր մոտեցումը անմիջականորեն կազդի ձեր հոլանդական միաձուլումների և ձեռքբերումների գործարքի հաջողության վրա։

Գաղտնիության և գաղտնիության չբացահայտման համաձայնագրեր

Դուք պետք է իրականացնեք ա ոչ բացահայտման համաձայնագիրը նախքան ձեր ընկերության կամ թիրախի մասին որևէ զգայուն տեղեկատվություն կիսելը։

Հոլանդական օրենք կողմերին զգալի ազատություն է տալիս գաղտնիության պայմանները կառուցելու հարցում, սակայն ձեր համաձայնագիրը պետք է հստակ սահմանի, թե ինչն է համարվում գաղտնի տեղեկատվություն և սահմանի կոնկրետ բացառություններ։

Ձեր չբացահայտման համաձայնագիրը պետք է անդրադառնա գործարքի ձախողումից կամ ավարտից հետո տեղեկատվության մշակմանը։

Ներառեք նյութերի վերադարձման կամ ոչնչացման դրույթներ և սահմանափակեք տեղեկատվության օգտագործումը միայն առաջարկվող գործարքի գնահատման համար։

Հիմնական տարրերը, որոնք պետք է ներառվեն.

• Տեւողությունը գաղտնիության պարտավորություններ (սովորաբար 2-5 տարի)
• Խորհրդատուներին և ֆինանսիստներին թույլատրված բացահայտումներ
• Կանգառի դրույթներ, որոնք կանխում են չպատվիրված մոտեցումները
• Խախտման հետևանքները հոլանդական օրենսդրության համաձայն

Դուք պետք է պահանջեք, որ գաղտնի տեղեկատվությանը հասանելիություն ունեցող բոլոր կողմերը, այդ թվում՝ խորհրդատուները և պոտենցիալ ֆինանսավորողները, ստորագրեն առանձին չբացահայտման համաձայնագրեր կամ հաստատումներ։

Մտադրության նամակի և ժամկետային թերթիկի պատրաստում

Ձեր մտադրության նամակը սահմանում է բանակցությունների շրջանակը և ազդարարում լուրջ հանձնառության մասին՝ միաժամանակ պահպանելով ճկունությունը։

Նիդեռլանդների օրենսդրության համաձայն, կողմերն ունեն զգալի ազատություն որոշելու, թե որ դրույթներն են իրավաբանորեն պարտադիր, թե՞ պարզապես մտադրության արտահայտությունները։

Ձեր մտադրության նամակում դուք պետք է հստակ տարբերակեք պարտադիր և ոչ պարտադիր կետերը։

Սովորաբար, բացառիկության ժամկետները, գաղտնիության պարտավորությունները և ծախսերի բաշխման դրույթները պարտադիր են, մինչդեռ առևտրային պայմանները մնում են հետագա բանակցությունների և պատշաճ ուսումնասիրության առարկա։

Պարտադիր դրույթները սովորաբար ներառում են.

• Բացառիկության ժամկետ (սովորաբար 4-12 շաբաթ)
• Ծախսերը կրող կարգավորումներ
• Գաղտնիության պահանջներ
• Գործող օրենսդրություն և վեճերի լուծում

Ձեր պայմանագրում պետք է նշված լինեն գնման գնի կառուցվածքը, վճարման պայմանները, նախապայմանները և սպասվող ժամանակացույցը։

Հոլանդական գործարքները հաճախ ներառում են շահույթի վերադարձման դրույթներ կամ գնի ճշգրտման մեխանիզմներ, որոնք պահանջում են ճշգրիտ ձևակերպում՝ վեճերից խուսափելու համար:

Դուք պետք է նշեք, թե արդյոք գործարքը պահանջում է Սպառողների և շուկայի մարմնի (ACM) հաստատումը՝ մրցակցային թույլտվություն ստանալու համար։

Հետաքրքրված կողմերի նույնականացում և ներգրավվածություն

Դուք պետք է նախապես որոշեք բոլոր շահագրգիռ կողմերին՝ պլանավորման փուլում՝ իրականացման ընթացքում բարդություններից խուսափելու համար։

Հոլանդական ընկերություններում սա ներառում է բաժնետերերին, կառավարման խորհրդին, վերահսկիչ խորհրդին (եթե կա), աշխատանքային խորհուրդներին և հատուկ իրավունքներ ունեցող ցանկացած փոքրամասնության բաժնետերերի։

Ձեր կառավարման խորհուրդը կրում է գործարքի հիմնական պատասխանատվությունը, սակայն կարևոր որոշումները պահանջում են ձեր բաժնետերերի հաստատումը՝ արտահերթ ընդհանուր ժողովի միջոցով։

Եթե ​​ձեր ընկերությունն ունի վերահսկիչ խորհուրդ, դուք պետք է ստանաք նրանց հաստատումը նախքան կարևոր գործարքներ կատարելը։

Փոքրամասնության բաժնետերերը կարող են պաշտպանիչ իրավունքներ ունենալ ձեր կանոնադրության կամ բաժնետերերի համաձայնագրի համաձայն, որը նրանց վետոյի իրավունք է տալիս միաձուլումների և ձեռքբերումների գործարքների նկատմամբ։

Դուք պետք է վերանայեք բոլոր կորպորատիվ փաստաթղթերն ու համաձայնագրերը՝ բանակցությունները սկսելուց առաջ այդ իրավունքները պարզելու համար։

Կարևոր շահագրգիռ կողմերը, որոնք պետք է գնահատվեն.

• Բլոկերային փոքրամասնություններ կամ հատուկ իրավունքներ ունեցող բաժնետերեր
• Տնօրեններ, որոնք պահանջում են պայմանագրային վերահսկողության փոփոխության դրույթներ
• Աշխատանքային խորհուրդներ, որոնք իրավասու են խորհրդակցելու՝ համաձայն Նիդեռլանդների օրենսդրության
• Հիմնական աշխատակիցներ, որոնց պահպանումը կարևոր է

Ձեր հաղորդակցման ռազմավարությունը պետք է հավասարակշռի թափանցիկությունը գաղտնիության պահանջների հետ։

Վաղաժամ բացահայտումը կարող է անհանգստացնել աշխատակիցներին և հաճախորդներին, մինչդեռ ուշացած հաղորդակցությունը կարող է խախտել իրավական պարտավորությունները կամ վնասել վստահությանը։

Հոլանդական միաձուլումների և ձեռքբերումների գործընթացում պատշաճ ուսումնասիրության գործընթաց

Նիդեռլանդներում պատշաճ ուսումնասիրությունը պահանջում է, որ գնորդները ուսումնասիրեն թիրախային ընկերության իրավական կարգավիճակը, ֆինանսական առողջություն և կարգավորիչ համապատասխանություն ցանկացած գործարք կնքելուց առաջ։

Հոլանդական օրենսդրությունը թույլ է տալիս վաճառողներին տրամադրել մատակարարների մասին հաշվետվություններ, սակայն գնորդները սովորաբար իրենց սեփական հետաքննություններն են անցկացնում վիրտուալ տվյալների սենյակների միջոցով՝ ռիսկերը բացահայտելու և պահանջները ստուգելու համար։

Իրավական ուսումնասիրության հիմունքներ

Իրավական պատշաճ ջանասիրություն կազմում է ցանկացած հոլանդական միաձուլման և ձեռքբերման գործարքի հիմքը։

Դուք պետք է վերանայեք բոլոր կորպորատիվ փաստաթղթերը, ներառյալ կանոնադրությունը, բաժնետերերի համաձայնագրերը և խորհրդի որոշումները՝ հաստատելու համար, որ թիրախային ընկերության իրավական կառուցվածքը կայուն է։

Ձեր իրավաբանական թիմը պետք է ուսումնասիրի հաճախորդների, մատակարարների և գործընկերների հետ կնքված բոլոր էական պայմանագրերը։

Ուշադրություն դարձրեք վերահսկողության փոփոխության կետերին, որոնք կարող են հանգեցնել վերանայման իրավունքների ձեռքբերմանը ձեռքբերումից հետո։

Դուք նաև պետք է ստուգեք մտավոր սեփականության գրանցումները, աշխատանքային պայմանագրերը և ցանկացած ընթացիկ կամ սպառնացող դատական ​​​​գործընթաց։

Սեփականության իրավունքը հատուկ ուշադրության է արժանի։

Հաստատեք անշարժ գույքի սեփականության իրավունքը, ստուգեք գրավադրումների կամ գրավադրումների առկայությունը և վերանայեք վարձակալության պայմանագրերը։

Նիդեռլանդներում վաճառողների համար սովորական է տրամադրել իրավական փաստերի գիրք, բայց դուք միշտ պետք է անցկացնեք ձեր սեփական անկախ վերանայումը, այլ ոչ թե հույսը դնեք միայն վաճառողի նյութերի վրա։

Ֆինանսական և հարկային նկատառումներ

Ձեր ֆինանսական ուսումնասիրությունը պետք է ստուգի թիրախային կողմի հայտարարագրված եկամուտները և բացահայտի ցանկացած թաքնված պարտավորություն։

Վերանայեք առնվազն երեք տարվա աուդիտի ենթարկված ֆինանսական հաշվետվությունները, հարկային հաշվետվությունները և կառավարման հաշիվները՝ միտումները կամ անկանոնությունները հայտնաբերելու համար։

Հարկային նկատառումները կարևորագույն նշանակություն ունեն հոլանդական միաձուլումների և ձեռքբերումների դեպքում։

Դուք պետք է ուսումնասիրեք թիրախի ԱԱՀ-ի հետ կապված իրավիճակը, ներառյալ ցանկացած չվճարված գնահատում կամ Նիդեռլանդների հարկային մարմնի հետ վեճեր։

Ստուգեք, թե արդյոք ընկերությունը դիմել է պարտադիր հարկային որոշումների (BTI) համար, որոնք կարող են ազդել ձեռքբերումից հետո հարկային պլանավորման վրա։

Նայեք թիրախային կողմի տրանսֆերային գնագոյացման փաստաթղթերին, եթե այն գործում է միջազգային մակարդակով։

Նիդեռլանդներում գործում են խիստ պահանջներ նյութերի վերաբերյալ, ուստի ստուգեք, որ ցանկացած հոլդինգային կամ ֆինանսավորող կառույց համապատասխանում է Նիդեռլանդների հարկային օրենսդրության չափանիշներին:

Թաքնված հարկային պարտավորությունները կարող են արագորեն ոչնչացնել գործարքի արժեքը։

Համապատասխանության և կարգավորող վերանայման

Կարգավորող մարմինների հաստատումները կարող են կամ փոխել, կամ խափանել ձեր ժամանակացույցը։

Եթե ​​գործարքը համապատասխանում է որոշակի շրջանառության շեմերին, դուք պետք է տեղեկացնեք Հոլանդիայի սպառողների և շուկաների մարմնին (ACM) գործարքը կնքելուց առաջ։

ACM-ն ունի 25 աշխատանքային օր՝ դիմումը վերանայելու համար, որը կարող է երկարաձգվել մինչև չորս ամիս, եթե նրանք սկսեն ավելի խորը հետաքննություն։

ԵՄ մասշտաբով մրցակցությանը ազդող ավելի խոշոր գործարքների համար ձեզ կարող է անհրաժեշտ լինել Եվրոպական հանձնաժողովի թույլտվությունը՝ ACM-ի փոխարեն կամ դրան զուգահեռ։

Տնտեսական գործերի նախարարությունը նաև ստուգում է զգայուն ոլորտներում օտարերկրյա ներդրումները ազգային անվտանգության կանոնների համաձայն։

Ձեր համապատասխանության վերանայումը պետք է ներառի ոլորտին հատուկ լիցենզիաներ և թույլտվություններ։

Ստուգեք շրջակա միջավայրի թույլտվությունները, տվյալների պաշտպանության համապատասխանությունը GDPR-ի համաձայն և թիրախային բիզնեսի նկատմամբ կիրառվող ցանկացած ոլորտային կանոնակարգ։

Կարգավորող մարմինների կողմից հաստատումների բացակայությունը կարող է հետաձգել կամ նույնիսկ չեղյալ համարել ավարտված գործարքը։

Հիմնական գործարքների կառուցվածքներ և իրավական գործիքներ

հոլանդական Միաձուլումների և ձեռքբերումների գործարքներ սովորաբար կիրառում են երեք հիմնական կառուցվածք՝ բաժնետոմսերի գնում (նպատակային կազմակերպության բաժնեմասի ձեռքբերում), ակտիվների գնում (ընտրված ակտիվների և պարտավորությունների գնում) կամ իրավական միաձուլումներ (կազմակերպությունների օրենսդրական միավորումներ):

Յուրաքանչյուր կառուցվածք կրում է առանձին իրավական պահանջներ, հարկային հետևանքներ և պատասխանատվության նկատառումներ, որոնք անմիջականորեն ազդում են գործարքի կատարման և փակումից հետո պարտավորությունների վրա։

Բաժնետոմսերի գնում ընդդեմ ակտիվների գնման

Բաժնետոմսերի գնումը ենթադրում է հոլանդական կազմակերպությունների բաժնետոմսերի ձեռքբերում, սեփականության փոխանցում՝ առանց թիրախային ընկերությունը լուծարելու։

Դուք կնքում եք բաժնետոմսերի գնման պայմանագիր (ԲԳՊ), որը կարգավորում է բաժնետոմսերի փոխանցումը, հայտարարությունները, երաշխիքները և փոխհատուցումները։

Թիրախային ընկերությունը շարունակում է իր օրինական գոյությունը՝ պահպանելով բոլոր գործող պայմանագրերը, լիցենզիաները և պարտավորությունները։

Նիդեռլանդների օրենսդրությունը պահանջում է նոտարական փաստաթղթեր մասնավոր սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների (BV) բաժնետոմսերի փոխանցման համար, եթե կանոնադրությունը թույլ չի տալիս գրավոր փոխանցումներ:

Բաժնետոմսերի գնումը նշանակում է, որ դուք ժառանգում եք բոլոր պարտավորությունները, այդ թվում՝ թաքնված կամ պայմանական պարտավորությունները, ինչը կարևոր է դարձնում մանրակրկիտ ուսումնասիրությունը։

Ակտիվների գնումներ ենթադրում են որոշակի ակտիվների ձեռքբերում և ընտրված պարտավորությունների ստանձնում՝ ակտիվների գնման պայմանագրի (ԱՊՊ) միջոցով։

Դուք ավելի մեծ վերահսկողություն եք ձեռք բերում ստանձնած պարտավորությունների նկատմամբ՝ խուսափելով անցանկալի պարտավորություններից։

Այնուամենայնիվ, ակտիվների գործարքները պահանջում են յուրաքանչյուր ակտիվի տեսակի անհատական ​​փոխանցում. անշարժ գույքի փոխանցումը պահանջում է նոտարական փաստաթղթեր, աշխատողների փոխանցումը՝ Նիդեռլանդների զբաղվածության պաշտպանության կանոնների համաձայն, իսկ պայմանագրերի համար կարող է պահանջվել հակառակ կողմի համաձայնությունը։

Հիմնական տարբերություններ.

• Պատասխանատվության ենթարկվածությունԲաժնետոմսերի գնումները փոխանցում են բոլոր պարտավորությունները. ակտիվների գնումները թույլ են տալիս ընտրողական ենթադրություններ անել
• Փոխանցման պահանջներԲաժնետոմսերի գործարքները պահանջում են նոտարական փաստաթղթեր BV-ների համար. ակտիվների գործարքները պահանջում են անհատական ​​ակտիվների փոխանցումներ
• Երրորդ կողմի համաձայնություններըԲաժնետոմսերի գնումները հազվադեպ են պահանջում պայմանագրային համաձայնություններ. ակտիվների գնումները հաճախ պահանջում են
• Հարկային բուժումՅուրաքանչյուր կառույցի համար կիրառվում են տարբեր կապիտալի եկամտի և ԱԱՀ-ի հետևանքներ

Իրավական միաձուլումներ և օրենսդրական ընթացակարգեր

Իրավական միաձուլումը երկու կամ ավելի հոլանդական կազմակերպություններ միավորում է մեկ գոյատևող կազմակերպության մեջ՝ Հոլանդիայի քաղաքացիական օրենսգրքով կարգավորվող օրենսդրական ընթացակարգերի միջոցով: Անհետացող կազմակերպությունը դադարում է գոյություն ունենալուց, և բոլոր ակտիվները, պարտավորությունները և պարտավորությունները օրենքի ուժով ավտոմատ կերպով փոխանցվում են գոյատևող ընկերությանը:

Նիդեռլանդների օրենսդրական միաձուլումները պահանջում են պաշտոնական ընթացակարգերի խիստ պահպանում: Դուք պետք է պատրաստեք միաձուլման առաջարկ, որը ստորագրված կլինի բոլոր միաձուլվող կազմակերպությունների խորհուրդների կողմից, կազմեք բացատրական հուշագրեր և ստանաք հաշվապահական հաշվետվություններ փոխանակման հարաբերակցության վերաբերյալ:

Միաձուլման առաջարկը պահանջում է նոտարական վավերացում և ներկայացում Նիդեռլանդների առևտրային գրանցամատյանում բաժնետերերի հաստատումից առնվազն մեկ ամիս առաջ: Միաձուլվող յուրաքանչյուր կազմակերպության բաժնետերերը պետք է հաստատեն միաձուլումը, որը սովորաբար պահանջում է առնվազն երկու երրորդի մեծամասնություն, եթե հոդվածներով այլ բան նախատեսված չէ:

Պարտատերերը կարող են առարկել առևտրային գրանցամատյանում գրանցումից հետո մեկ ամսվա ընթացքում, եթե միաձուլումը վտանգի տակ է դնում նրանց պահանջները: Միաձուլումն ուժի մեջ է մտնում միաձուլման ակտը ներկայացնելու պահից, որը կնքվում է բոլոր ընթացակարգային պահանջները բավարարելուց հետո:

Օրենսդրական միաձուլումները խուսափում են անհատական ​​ակտիվների փոխանցումներից և ավտոմատ կերպով պահպանում են բոլոր պայմանագրերը, լիցենզիաները և թույլտվությունները: Այնուամենայնիվ, ընթացակարգային խիստ ժամանակացույցը՝ սովորաբար առնվազն երեքից չորս ամիս, միաձուլումները դարձնում է ավելի դանդաղ, քան բաժնետոմսերի կամ ակտիվների գնումները:

Միջսահմանային միաձուլումները և ԵՄ նկատառումները

Անդրսահմանային միաձուլումներ Հոլանդական կազմակերպությունների և ԵՄ այլ անդամ պետություններում գործող ընկերությունների միջև կնքված գործարքները հետևում են (ԵՄ) 2019/2121 հրահանգի համաձայնեցված ընթացակարգերին, որոնք ներդրվել են հոլանդական օրենսդրության մեջ: Այս միաձուլումները հնարավորություն են տալիս Եվրոպական տնտեսական գոտու տարբեր իրավասությունների կազմակերպություններին միավորվել՝ պահպանելով սահմաններից դուրս գործառնական շարունակականությունը:

Դուք պետք է համապատասխանեք ինչպես հոլանդական պահանջներին, այնպես էլ թիրախային իրավասության օրենսդրական ընթացակարգերին, ներառյալ յուրաքանչյուր երկրում միաձուլման առաջարկների պատրաստումը և բազմաթիվ կարգավորող փաստաթղթերի բավարարումը: Յուրաքանչյուր միաձուլվող ընկերություն պետք է ունենա նախնական միաձուլման վկայական իր տեղական մարմնից, որը հաստատում է ազգային պահանջների համապատասխանությունը՝ նախքան շարունակելը:

Հոլանդական դատարանները կամ նոտարները տրամադրում են վկայականներ, որոնք հաստատում են հոլանդական դատավարական քայլերի պատշաճ կատարումը: Միաձուլումն ուժի մեջ է մտնում, երբ դուք գրանցում եք վերջնական ակտը գոյատևող կազմակերպության իրավասության ներքո:

Միջազգային միաձուլումները լրացուցիչ բարդությունների են բախվում՝ պայմանավորված աշխատողների մասնակցության իրավունքների, պարտատերերի պաշտպանության և փոքրամասնության բաժնետերերի պաշտպանության վերաբերյալ տարբեր ազգային օրենքներով։

Միջսահմանային միաձուլման նկատառումներ.

• Միաժամանակ մի քանի իրավասությունների օրենսդրական պահանջների պահպանում
• Ավելի երկար ժամկետներ՝ պայմանավորված կրկնակի կարգավորող հաստատման գործընթացներով
• Աշխատակիցների հետ խորհրդակցության պահանջները՝ համաձայն ինչպես հոլանդական, այնպես էլ օտարերկրյա օրենսդրության
• Տարբեր ազգային հարկային ռեժիմներից առաջացող հնարավոր հարկային բարդություններ

Կարգավորող ծանուցումներ, հաստատումներ և մրցակցային իրավունք

Նիդեռլանդների միաձուլումների և ձեռքբերումների գործարքները պահանջում են ուշադիր ուշադրություն դարձնել մրցակցային օրենսդրության շեմերին՝ համաձայն «Մեդեդինգսվետ»-ի: Ոլորտային հատուկ հաստատումները վերաբերում են կարգավորվող ոլորտներին, իսկ ԵՄ օտարերկրյա սուբսիդիաների կանոնակարգը ներմուծում է օտարերկրյա աջակցության համար նոր ստուգման պահանջներ:

Մրցակցության մասին օրենք և ծանուցման շեմեր

  Մեդեդինգսվետ (Նիդեռլանդների մրցակցության մասին օրենք) պահանջում է, որ դուք տեղեկացնեք Սպառողների և շուկաների մարմնին (ACM), երբ բավարարվում են շրջանառության որոշակի շեմեր: Դուք պետք է ներկայացնեք հաշվետվություն, երբ համաշխարհային համակցված շրջանառությունը գերազանցում է 150 միլիոն եվրոն, և առնվազն երկու կողմերից յուրաքանչյուրը Նիդեռլանդներում ունի 30 միլիոն եվրոյից ավելի շրջանառություն:

ACM-ը գնահատում է, թե արդյոք ձեր գործարքը կսահմանափակի մրցակցությունը, թե կստեղծի շուկայում գերիշխող դիրք: Շուկայական մասնաբաժնի վերլուծությունը կենտրոնական դեր է խաղում այս գնահատման մեջ:

Եթե ​​ձեր համակցված շուկայական մասնաբաժինը համապատասխան ապրանքային կամ աշխարհագրական շուկաներում գերազանցում է 20-30%-ը, ակնկալեք ավելի խիստ ստուգում։

Բանալի ծանուցման պահանջները ներառում:

• Նախնական միաձուլման ծանուցում գործարքի ավարտից առաջ
• Ամբողջական փաստաթղթերի ներկայացում ACM-ին սահմանված ժամկետներում
• Միաձուլումը իրականացնելուց առաջ սպասեք հաստատմանը
• Գործարքի հրապարակային բացահայտումը ACM-ի հանրային գրանցամատյանի միջոցով

Սահմանային պահանջներին չտեղեկացնելու դեպքում տուգանքները կարող են հասնել մինչև 900,000 եվրոյի կամ շրջանառության 10%-ի: ACM-ը սովորաբար իր վերանայումն անցկացնում է 4-13 շաբաթվա ընթացքում՝ կախված բարդությունից:

Ոլորտային հաստատումներ և ազգային անվտանգության ստուգում

Կարգավորվող ոլորտները պահանջում են լրացուցիչ հաստատումներ՝ մրցակցային թույլտվությունից բացի։ Եթե դուք գործում եք Ֆինանսական ծառայություններ, արժեթղթերի հետ կապված գործունեության համար ձեզ անհրաժեշտ է Նիդեռլանդների կենտրոնական բանկի (DNB) և, հնարավոր է, AFM-ի հաստատումը։

Առողջապահության վարչությունը (NZa) վերանայում է առողջապահական գործարքները՝ հիվանդների շահերը պաշտպանելու համար:

Հատուկ հաստատումներ պահանջող ոլորտներ՝

Նիդեռլանդների ներդրումների ստուգման մասին օրենքը հնարավորություն է տալիս կառավարությանը վերանայել ազգային անվտանգությանը կամ հասարակական կարգին սպառնացող ձեռքբերումները: Սա վերաբերում է հատկապես կարևորագույն ենթակառուցվածքներին, զգայուն տեխնոլոգիաներին և պաշտպանության հետ կապված բիզնեսներին:

Դուք պետք է խորհրդակցեք նաև աշխատանքային խորհուրդների հետ, երբ դա պահանջվում է Նիդեռլանդների օրենսդրությամբ, չնայած սա խորհրդակցության պահանջ է, այլ ոչ թե պաշտոնական հաստատման գործընթաց։

ԵՄ և միջազգային պահանջներ

  ԵՄ օտարերկրյա սուբսիդիաների կանոնակարգ (FSR), որն ուժի մեջ է մտել 2023 թվականի հոկտեմբերի 12-ից, պահանջում է ծանուցում, երբ ձեր գործարքը ներառում է ԵՄ անդամ չհանդիսացող կառավարությունների կողմից կնքմանը նախորդող երեք տարիների ընթացքում 50 միլիոն եվրոյից ավելի ֆինանսական ներդրումներ: Սա վերաբերում է այն դեպքերին, երբ միաձուլվող կողմերից առնվազն մեկի ԵՄ-ում ստացված շրջանառությունը գերազանցում է 500 միլիոն եվրոն:

ԵՄ-ն Միաձուլման Կանոնակարգ կիրառվում է, երբ.

• Համաշխարհային համախառն շրջանառությունը գերազանցել է 5 միլիարդ եվրոն
• ԵՄ-ում առնվազն երկու կողմերի շրջանառությունը գերազանցում է 250 միլիոն եվրոն

Երբ ԵՄ շեմերը բավարարվում են, դուք դիմումը ներկայացնում եք Եվրոպական հանձնաժողովին, այլ ոչ թե ACM-ին: Հանձնաժողովը համակարգում է անդամ պետությունների հետ և ապահովում է մեկ կանգառի միջոցով որակավորված գործարքների հաստատումը:

Միջազգային չափանիշներին ուշադրություն է պետք դարձնել օտարերկրյա միաձուլումների վերահսկողություն ռեժիմներ։ Եթե ձեր թիրախը գործում է մի քանի իրավասություններում, դուք կարող եք բախվել զուգահեռ ծանուցումների Գերմանիայում, Ֆրանսիայում կամ այլ շուկաներում, որտեղ սահմանային պահանջները բավարարված են։

Մրցակցային օրենսդրության պահանջները զգալիորեն տարբերվում են տարբեր իրավասություններում: Համակարգեք ձեր կարգավորման ռազմավարությունը վաղ փուլում:

Կարգավորող մարմինները ավելի ու ավելի շատ են փոխանակվում տեղեկատվությամբ և համաձայնեցնում իրենց վերանայումները, մասնավորապես՝ շուկայի սահմանման և մրցակցային ազդեցության վերաբերյալ։

Բաժնետերերի, աշխատակիցների և շահագրգիռ կողմերի իրավունքներ

Հոլանդական միաձուլումների և կլանումների գործարքները պահանջում են ուշադիր ուշադրություն տարբեր շահագրգիռ կողմերի իրավունքների նկատմամբ, մասնավորապես՝ բաժնետիրոջ հաստատումը մեխանիզմներ, փոքրամասնության ներդրողների պաշտպանություն և աշխատակիցների հետ պարտադիր խորհրդակցության գործընթացներ։

Բաժնետերերի հաստատումը և քվեարկության իրավունքը

Միաձուլումների և ձեռքբերումների գործարքների մեծ մասը պահանջում է բաժնետերերի հաստատում արտահերթ ընդհանուր ժողովի միջոցով: Ձեր կանոնադրությունը կսահմանի անհրաժեշտ քվեարկության ճշգրիտ շեմերը, չնայած հոլանդական օրենսդրությունը սովորաբար պահանջում է պարզ մեծամասնություն միաձուլման որոշումների համար, եթե ձեր կանոնադրությունը չի պահանջում ավելի բարձր տոկոսներ:

Բաժնետերերը պետք է պատշաճ կերպով ծանուցվեն ժողովի մասին, սովորաբար առնվազն 15 օր առաջ։ Ծանուցումը պետք է ներառի առաջարկվող գործարքի, ֆինանսական հաշվետվությունների և միաձուլման առաջարկի վերաբերյալ համապարփակ տեղեկատվություն։

Քվեարկության հիմնական պահանջները ներառում են.

• Բաժնետոմսերի փոխանցումներԸնդհանուր առմամբ հաստատվում է խորհրդի կողմից, եթե կանոնադրությունը չի պահանջում բաժնետերերի համաձայնությունը
• Միաձուլումներ և բաժանումներՊահանջվում է հաստատում արտահերթ ընդհանուր ժողովում
• Ակտիվների վաճառքԿարող է պահանջվել բաժնետերերի հաստատում, եթե այն համարվի էական ձեր հոդվածների համաձայն։

Յուրաքանչյուր բաժնետոմս սովորաբար տալիս է մեկ ձայնի իրավունք, չնայած ձեր կանոնադրությունը կարող է նախատեսել տարբեր քվեարկության իրավունքներ բաժնետոմսերի դասերի համար: Արտոնյալ բաժնետերերը կարող են ունենալ հատուկ քվեարկության իրավունք իրենց արտոնյալ դիրքին վերաբերող հարցերի վերաբերյալ:

Փոքրամասնության բաժնետերերի պաշտպանություն

Հոլանդական ընկերությունների փոքրամասնության բաժնետերերը միաձուլումների և ձեռքբերումների գործարքների ժամանակ օգտվում են մի շարք իրավական պաշտպանություններից: Հոլանդիայի քաղաքացիական օրենսգիրքը նախատեսում է պաշտպանություններ միաձուլումների և ձեռքբերումների ժամանակ բռնաճնշող վարքագծի և անարդար վերաբերմունքի դեմ:

Փոքրամասնության բաժնետերերը, որոնք տիրապետում են թողարկված կապիտալի առնվազն 10%-ին, կարող են պահանջել հատուկ հետաքննություն ընկերության գործերին միջամտելու դեպքում, եթե կասկածում են վատ կառավարմանը։ Նրանք կարող են նաև դիմել Ձեռնարկատիրական պալատին՝ իրենց շահերին վնասող կամ պատշաճ կորպորատիվ կառավարումը խախտող գործարքները արգելափակելու համար։

Ձեռքբերումից հետո դուրս գալու ընթացակարգերի ընթացքում փոքրամասնության բաժնետերերն իրավունք ունեն արդարացի փոխհատուցման՝ հիմնված անկախ գնահատման վրա: Եթե դուք համաձայն չեք առաջարկվող գնի հետ, կարող եք այն վիճարկել դատական ​​կարգով՝ սահմանված ժամկետներում:

Ձեր պաշտպանությունները ներառում են՝

• Արտահերթ ընդհանուր ժողովին մասնակցելու և քվեարկելու իրավունք
• Միաձուլման փաստաթղթերին և ֆինանսական հաշվետվություններին հասանելիություն
• Անարդարացի արտագնա գները վիճարկելու ունակություն
• Պաշտպանություն խտրական վերաբերմունքից՝ համեմատած մեծամասնական բաժնետերերի հետ

Աշխատակիցների խորհրդակցության և աշխատանքային խորհրդի ընթացակարգեր

Հոլանդական օրենսդրությունը պարտադրում է, որ միաձուլումների և ձեռքբերումների գործարքներն ավարտելուց առաջ աշխատանքային խորհուրդ ունեցող ընկերությունները խորհրդակցեն աշխատակիցների հետ։ Եթե ձեր ընկերությունն աշխատանքի է վերցնում առնվազն 50 մարդ, ապա, հավանաբար, ունեք աշխատանքային խորհուրդ, որը պետք է ժամանակին ծանուցում ստանա առաջարկվող գործարքների մասին։

Աշխատանքային խորհուրդը խորհրդատվական իրավունք ունի աշխատակիցներին էականորեն ազդող որոշումների վերաբերյալ, ներառյալ միաձուլումները, ձեռքբերումները և էական գործառնական փոփոխությունները: Դուք պետք է աշխատանքային խորհրդին տրամադրեք ողջ համապատասխան տեղեկատվությունը գործարքի իրականացումից առնվազն մեկ ամիս առաջ՝ տրամադրելով բավարար ժամանակ խորհրդատվության համար:

Աշխատանքային խորհուրդը կարող է լրացուցիչ տեղեկություններ պահանջել, ներգրավել արտաքին խորհրդատուների և տրամադրել պաշտոնական խորհրդատվություն: Չնայած նրանց խորհրդատվությունը պարտադիր չէ, դուք պետք է լուրջ ուշադրություն դարձնեք նրանց կարծիքին:

Խորհրդատվության պատշաճ ընթացակարգերը չպահպանելը կարող է հանգեցնել իրավական մարտահրավերների, որոնք հետաձգում կամ անվավեր են դարձնում գործարքը: Եվրոպական մասշտաբի գործարքների համար, Եվրոպական աշխատանքային խորհրդի կանոնակարգերի համաձայն, կարող են կիրառվել լրացուցիչ խորհրդատվության պահանջներ:

Դուք պետք է վաղուց պարզեք, թե արդյոք գոյություն ունեն միջսահմանային խորհրդատվության պարտավորություններ՝ հիմնվելով ձեր ընկերության կառուցվածքի և գործարքի շրջանակի վրա։

Հոլանդական միաձուլումների և ձեռքբերումների տարածված թերությունները և լավագույն փորձը

Հոլանդական միաձուլումների և կլանումների գործարքները պահանջում են ուշադիր ուշադրություն գործարքների պաշտպանության մեխանիզմներին, հրապարակային բացահայտման պարտավորություններին և միավորումից հետո… ինտեգրման մարտահրավերներ.

Գործարքի պաշտպանության և բացառիկության բնորոշ միջոցառումներ

Հոլանդական միաձուլումների և ձեռքբերումների գործարքներում գործարքների պաշտպանությունը հաճախ ներառում է ընդհատման վճարներ, խանութի բացակայության կետեր և համապատասխանության իրավունքներ: Ընդհատման վճարները սովորաբար տատանվում են գործարքի արժեքի 1%-ից մինչև 3%-ը, չնայած Ձեռնարկությունների պալատը կարող է ուսումնասիրել այն պայմանավորվածությունները, որոնք, կարծես, անարդարացիորեն սահմանափակում են թիրախային խորհրդի հոգաբարձուական պարտականությունները:

Ձեր բացառիկության ժամկետը պետք է լինի ողջամիտ՝ սովորաբար 30-ից 90 օր՝ թույլ տալու համար պատշաճ ուսումնասիրություն՝ միաժամանակ պահպանելով խորհրդի ճկունությունը: Նիդեռլանդների օրենսդրությունը թույլ է տալիս տարբեր պաշտպանության միջոցներ, բայց դուք պետք է դրանք հավասարակշռեք խորհրդի՝ ընկերության շահերից ելնելով գործելու պարտականության հետ:

Օրինակ՝ մասնակի առաջարկները, ինչպիսին էր América Móvil-ի KPN առաջարկը 2012 թվականին, ցույց տվեցին, թե ինչպես կարող են գործարքների կառուցվածքները պաշտպանել ռազմավարական շահերը՝ միաժամանակ բավարարելով կարգավորող պահանջները: Մասնավոր կապիտալի գործարքները հաճախ օգտագործում են ավելի հզոր պաշտպանության մեխանիզմներ՝ հաշվի առնելով բանակցությունների ավելի երկար ժամկետները:

Դուք պետք է հստակորեն փաստաթղթավորեք գործարքի պաշտպանության բոլոր պայմանները ձեր բաժնետոմսերի գնման պայմանագրում: Ներառեք ընդմիջման վճարների վճարման կոնկրետ դրդապատճառներ և սահմանեք, թե ինչն է համարվում գերազանց առաջարկ:

Նիդեռլանդների դատարանները կուսումնասիրեն, թե արդյոք այս դրույթները անհիմն կերպով խոչընդոտում են խորհրդին քննարկել այլընտրանքային առաջարկներ, որոնք կարող են ավելի լավ ծառայել բաժնետերերին։

Հրապարակային բացահայտման և թափանցիկության պահանջներ

Ֆինանսական վերահսկողության մասին օրենքի հրապարակային բացահայտման պահանջները պահանջում են խիստ ժամանակացույցի և բովանդակության համապատասխանություն: Դուք պետք է անմիջապես հայտարարեք ձեր առաջարկի մտադրության մասին, երբ առկա է շուկայի տատանումների վերաբերյալ տեղեկատվություն, սովորաբար մինչև շուկայի բացումը:

AFM-ը վերահսկում է այս բացահայտումները և կարող է տուգանքներ կիրառել խախտումների համար: Ձեր առաջարկի հուշագիրը հրապարակումից առաջ պահանջում է AFM-ի հաստատումը:

Այս փաստաթուղթը պետք է ներառի մանրամասն ֆինանսական տեղեկատվություն, գործարքի հիմնավորումը և ցանկացած նախապայման։ Դուք պետք է պատրաստվեք ութշաբաթյա վերանայման ժամանակահատվածի, չնայած որ AFM-ը հաճախ հետադարձ կապ է տրամադրում չորս շաբաթվա ընթացքում՝ պարզ գործարքների համար։

ԵՄ շուկայի չարաշահման մասին կանոնակարգի համաձայն՝ հանրային ընկերությունները ենթարկվում են լրացուցիչ բացահայտման պարտավորությունների: Դուք պետք է ուշադիր կառավարեք ներքին տեղեկատվությունը և անհապաղ հայտարարեք էական զարգացումների մասին:

PPG-ի մոտեցումը Նիդեռլանդներում հանրային միաձուլումների և ձեռքբերումների գործարքների նկատմամբ ցույց է տալիս համակարգված բացահայտման ռազմավարությունների կարևորությունը: Մասնավոր միաձուլումների և ձեռքբերումների գործարքներն ունեն ավելի քիչ բացահայտման պահանջներ, բայց դուք դեռ պետք է հաշվի առնեք Աշխատանքային խորհուրդների մասին օրենքի պարտավորությունները:

Կարող է պահանջվել աշխատակցի հետ խորհրդակցություն, ինչը կազդի ձեր գործարքների ժամանակացույցի և գաղտնիության կարգավորումների վրա։

Միաձուլումից հետո ինտեգրման և համապատասխանության մարտահրավերներ

Միաձուլումից հետո ինտեգրացիան հաճախ ձախողվում է հոլանդական բիզնես մշակույթի տարբերությունների և համապատասխանության պահանջների անբավարար պլանավորման պատճառով: Դուք պետք է լուծեք բաժնետիրական կապիտալի վերակառուցման, կառավարման փոփոխությունների և կարգավորող մարմինների ծանուցումների հարցերը ձեր առաջին 100 օրվա ընթացքում:

Հոլանդական բիզնես մշակույթը շեշտը դնում է կոնսենսուսի ձևավորման և շահագրգիռ կողմերի ներգրավման վրա: Ձեր ինտեգրման ծրագիրը պետք է հաշվի առնի աշխատանքային խորհրդի խորհրդակցությունների պահանջները և աշխատողների համատեղ որոշումների կայացման իրավունքը:

Աշխատակիցների ներկայացուցիչների հետ պատշաճ կերպով չհամագործակցելը կարող է հետաձգել կարևորագույն բիզնես որոշումները և վնասել բարոյական ոգուն: Համապատասխանության մարտահրավերներից են հանրային ընկերությունների համար AFM-ի շարունակական վերահսկողությունը, միաձուլումների վերահսկողության թույլտվությունները և ոլորտային կանոնակարգերը:

Վիֆո օրենքը պահանջում է զգայուն տեխնոլոգիաների մեջ ներդրումների համար ավարտից հետո ծանուցումներ, նույնիսկ եթե նախնական փակման հաստատում անհրաժեշտ չի եղել: Դուք պետք է հետևեք բաժնեմասի շեմերի փոփոխություններին, որոնք առաջացնում են լրացուցիչ հաշվետվողականության պարտավորություններ:

Ձեր ինտեգրման թիմը պետք է վաղ փուլում ստեղծի հստակ կառավարման կառուցվածքներ։ Սա ներառում է խորհրդի կազմը, կառավարման հաշվետվողականության գծերը և որոշումների կայացման լիազորությունները։

Շատ գնորդներ թերագնահատում են ՏՏ համակարգերի, պայմանագրերի և գործառնական գործընթացների ներդաշնակեցման բարդությունը՝ համաձայն Նիդեռլանդների օրենսդրության պահանջների։

Հաճախակի տրվող հարցեր