Հոլանդական կորպորատիվ օրենսդրությունը փոխվում է երեք արագությամբ, և դրանք շփոթելը թանկ է։ Որոշ կանոններ արդեն իսկ պարտավորեցնում են ձեր ընկերությանը այսօր, ինչպիսին է բաժնետերերի վեճերի բարեփոխված ընթացակարգը, որը ուժի մեջ է մտել 2025 թվականի հունվարի 1-ից։ Մյուսները ընդունվել են խորհրդարանի երկու պալատների կողմից և հրապարակվել «Ստաատսբլադ»-ում, բայց չեն կիրառվում մինչև թագավորական հրամանագրի ուժի մեջ մտնելը, որտեղ ներկայումս գործում է թվային ընդհանուր ժողովների մասին օրենքը։ Երրորդ խումբը բաղկացած է առաջարկներից, որոնք դեռևս նախագծեր կամ օրինագծեր են խորհրդարանում և ընդհանրապես որևէ պարտավորություն չեն ստեղծում, այդ թվում՝ ԵՄ կայուն զարգացման հաշվետվությունների վերաբերյալ դիրեկտիվի կիրառման մասին հոլանդական օրենքը և գործընկերության մասին օրենքի արդիականացումը։
Այս հոդվածը ներկայացնում է, թե իրականում որտեղ են գտնվում Նիդեռլանդների ընկերությունների իրավունքի հիմնական զարգացումները՝ յուրաքանչյուրի կարգավիճակով, որպեսզի կարողանաք տարբերակել պարտավորությունը հայտարարությունից: Ստորև բերված յուրաքանչյուր կետ նկարագրվում է այնպես, ինչպես այն կա, այլ ոչ թե այնպես, ինչպես սպասվում է, որ այն կլինի:
Ինչն արդեն կապում է ձեր ընկերությունը
Վերջին մի քանի տարիների մի շարք բարեփոխումներ հաստատված օրենք են և դրանք վերահսկիչների և գործընկերների կողմից գործնականում փորձարկվող բարեփոխումներ են: «Իրավաբանական անձանց կառավարման և վերահսկողության մասին» օրենքը (Wet bestuur en toezicht rechtspersonen) կիրառվում է 2021 թվականի հուլիսի 1-ից և տարածել է տնօրենների և վերահսկիչ տնօրենների պարտականությունների, շահերի բախման կանոնի և բացակայության կամ գործելու անկարողության վերաբերյալ օրենսդրական կանոնները՝ ներառելով նաև ասոցիացիաներին, հիմնադրամներին, կոոպերատիվներին և փոխադարձ ապահովագրական ասոցիացիաներին: Շատ հիմնադրամներ և ասոցիացիաներ դեռևս ունեն դրանից առաջ գործող հոդվածներ:
2022 թվականի հունվարի 1-ից «Wet ingroeiquotum en streefcijfers»-ը սահմանել է գենդերային հավասարակշռության ռեժիմ։ Ցուցակված ընկերությունները պետք է ապահովեն, որ վերահսկիչ խորհրդի առնվազն մեկ երրորդը լինի կին, իսկ առնվազն մեկ երրորդը՝ տղամարդ. նշանակումը, որը չի նպաստում ավելի հավասարակշռված հարաբերակցության ապահովմանը, անվավեր է։ Մոտ հինգ հազար խոշոր ընկերություններ, ցուցակված լինեն թե ոչ, պետք է սահմանեն համապատասխան և հավակնոտ նպատակներ կառավարման խորհրդի, վերահսկիչ խորհրդի և անմիջապես ներքևում գտնվող մակարդակի համար և ամեն տարի զեկուցեն իրենց ցուցանիշների, նպատակների և առաջընթացի մասին Սոցիալական և տնտեսական խորհրդին (SER):
«Նիդեռլանդների արտասահմանյան ներդրումների ստուգման մասին» օրենքը կիրառվում է 2023 թվականի հունիսի 1-ից: «Արտասահմանյան ներդրումների ստուգման մասին» օրենքը կիրառվում է 2023 թվականի սեպտեմբերի 1-ից և կարգավորում է Եվրոպական տնտեսական տարածքի շրջանակներում միջսահմանային փոխակերպումները, միաձուլումները և բաժանումները: Երկուսն էլ ավելի մանրամասն քննարկվում են ստորև: Դրանց կողքին է նաև Նիդեռլանդների կորպորատիվ կառավարման օրենսգիրքը, որը մեղմ օրենք է. այն պարտավորեցնում է ցուցակված ընկերություններին հետևել կամ բացատրել սկզբունքով, այլ ոչ թե օրենսդրական հրամանով, և լավագույն փորձի դրույթից շեղվելը թույլատրվում է, եթե շեղումը բացատրված է:
Բաժնետերերի վեճեր. ինչ փոխվեց 2025 թվականի հունվարի 1-ին
Փակ բաժնետիրական ընկերությունների բաժնետերերի համար ամենագործնական փոփոխությունը ուժի մեջ մտավ 2025 թվականի հունվարի 1-ին, երբ ուժի մեջ մտավ Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enqueteprocedure (WAGEVOE): Այն վերակառուցեց Նիդեռլանդների քաղաքացիական օրենսգրքի 2-րդ գրքում սահմանված օրենսդրական վեճերի ընթացակարգը և պարզաբանեց, թե ով կարող է հարուցել հետաքննության վարույթ:
Երեք կետ ամենակարևորն են։ Հարկադիր գնման (uitstoting) և հարկադիր դուրս գալու (uittreding) վեճերի վարույթները այժմ լսվում են Ondernemingskamer-ի (Ձեռնարկատիրական պալատ) կողմից։ Amsterdam Վերաքննիչ դատարանի կողմից, այլ ոչ թե շրջանային դատարանի կողմից, որը կենտրոնացնում է փորձագիտությունը մեկ ատյանում: Այժմ դրանք ներկայացվում են միջնորդությամբ (verzoekschriftprocedure), այլ ոչ թե դատական կանչի միջոցով, մեկ ատյանում, ինչը վերացնում է վերաքննիչ բողոքարկման փուլը, որը նախկինում տարիներ էր ավելացնում փակուղային իրավիճակում գտնվող ընկերությանը: Եվ ռեժիմն այժմ հստակորեն տարածվում է ոչ միայն բաժնետերերի, այլև ավանդային վկայականների տերերի վրա:
Օրենքի երկրորդ կեսը խստացրեց Enquete-ի՝ Ձեռնարկությունների պալատում հետաքննության ընթացակարգի ընդունելիության թեստը: Ցուցակված ընկերությունների համար մուտքի շեմը այլևս ֆիքսված կապիտալի գումար չէ, այլ արտահայտվում է և՛ թողարկված կապիտալի բաժնեմասով, և՛ նվազագույն շուկայական արժեքով, որը արտացոլում է ընկերության չափը, այլ ոչ թե տասնամյակներ առաջ սահմանված ցուցանիշով: Գործնական արդյունքն այն է, որ Ձեռնարկությունների պալատ տանող ուղին այժմ ավելի կարճ է մասնավոր ընկերությունում իրական փոքրամասնության համար և ավելի դժվար է մարտավարական առումով օգտագործել խոշոր ցուցակված ընկերությունում: Բաժնետերերի վեճերի և Ձեռնարկությունների պալատի ուղու վերաբերյալ մեր ուղեցույցը ներկայացնում է, թե ինչպես է կառուցվում գործը նախքան որևէ ընթացակարգ սկսելը:
Թվային ընդհանուր ժողովը. ընդունված է, սպասում է թագավորական հրամանագրի
«Մասնավոր իրավունքի պաշտպանության մասին Wet digitale algemene vergadering privaterechtelijke rechtspersonen»-ը գոյություն ունեցող, բայց դեռևս չկիրառվող օրենքի լավ օրինակ է: Օրինագիծը միաձայն ընդունվել է Tweede Kamer-ի կողմից 2025 թվականի դեկտեմբերի 16-ին, Eerste Kamer-ի կողմից՝ որպես ձևականություն՝ 2026 թվականի հունիսի 2-ին, իսկ 2026 թվականի հունիսի 3-ի արդյունքում ընդունված օրենքը հրապարակվել է Staatsblad-ում 2026 թվականի հունիսի 30-ին: Դրա ուժի մեջ մտնելը թողնված է թագավորական հրամանագրով, և օրենքը թույլ է տալիս տարբեր դրույթների համար սահմանել տարբեր ամսաթվեր: Գրության պահին նման հրամանագիր չէր ընդունվել:
Մինչև դա տեղի ունենա, գործում է գործող օրենքը: Նիդեռլանդների քաղաքացիական օրենսգրքի 2-րդ գիրքը թույլ է տալիս հիբրիդային ժողով. բաժնետերերը և անդամները կարող են մասնակցել և քվեարկել էլեկտրոնային եղանակով այն ժողովում, որն ինքնին գումարվում և անցկացվում է ֆիզիկական վայրում, եթե կանոնադրությունը թույլ է տալիս դա, և մասնակիցը կարող է նույնականացվել, հետևել և մասնակցել գործընթացին իրական ժամանակում: Ժամանակավոր արտակարգ օրենսդրությունը, որը համավարակի ընթացքում կարճ ժամանակով թույլ էր տալիս լիովին վիրտուալ ժողովներ անցկացնել, ուժը կորցրեց և չի փոխարինվել: Հետևաբար, այսօր զուտ թվային ընդհանուր ժողով անցկացնող ընկերությունը իրական ռիսկի է ենթարկվում, որ իր որոշումները կարող են վիճարկվել: Եթե ձեր կանոնադրությունները չեն ստուգվել դրա հետ համապատասխան, տե՛ս մեր նշումը թվային բաժնետերերի ժողովի վերաբերյալ :
Խելամիտ նախապատրաստությունը կանոնադրությունը հիմա վերանայելն է, որպեսզի փոփոխությունը կարողանա կատարվել նույն նոտարական փաստաթղթում, ինչ ցանկացած այլ սպասվող փոփոխություն, և նոր դրույթները թողնել ուժի մեջ մտնելու համար, երբ հրամանագիրը ուժի մեջ մտնի։
Կայունության մասին հաշվետվություն և ուսումնասիրություն. Եվրոպական կանոններ, հոլանդական ուշացում
Սա այն ոլորտն է, որտեղ հայտարարության և պարտավորության միջև եղած անջրպետն ամենամեծն է, և որտեղ հրապարակված մեկնաբանությունների մեծ մասը հնացած է։
Կորպորատիվ կայունության հաշվետվությունների մասին դիրեկտիվը (ԿԿՀՀԴ) եվրոպական օրենք է, սակայն այն պարտադիր է անդամ պետությունների համար, այլ ոչ թե ընկերությունների համար, մինչև դրա կիրառումը: Նիդեռլանդների կողմից կիրառվող օրինագիծը՝ Wet implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering-ը, ներկայացվել է Tweede Kamer-ին և դեռևս չի դրվել այնտեղ քվեարկության 2026 թվականին: Հետևաբար, այն դեռևս չի դարձել Նիդեռլանդների օրենք, Նիդեռլանդները ուշացել են կիրառման հարցում, և հաշվետվությունների ներկայացման պարտականությունները, ինչպես դրանք կիրառվելու են այստեղ, դեռևս չեն ամրագրվել Նիդեռլանդների օրենսդրական ակտում: Առանձին, 2025 թվականին ընդունված եվրոպական դիրեկտիվը, որը լայնորեն հայտնի է որպես «ժամանակը կանգնեցնելու միջոց», երկու տարով հետաձգել է հաշվետվությունների ներկայացման պարտականությունների կիրառումը ընկերությունների երկրորդ և երրորդ ալիքների համար: Առաջին ալիքի շրջանակներում արդեն իսկ ընդգրկված խոշոր ցուցակված ընկերությունները հաշվետվություններ են ներկայացրել ամբողջ ընթացքում:
Կորպորատիվ կայունության պատշաճ ուսումնասիրության մասին հրահանգը (ԿԿՊՎՀ) էապես վերաշարադրվեց առաջին Omnibus փաթեթով: 2026 թվականի փետրվարի 26-ին Պաշտոնական տեղեկագրում հրապարակված (ԵՄ) 2026/470 հրահանգը հրահանգից հանեց քաղաքացիական պատասխանատվության ներդաշնակեցված ռեժիմը, տուգանքների առաստաղը սահմանեց երեք տոկոս և հետաձգեց ժամկետները. անդամ պետությունները պետք է հրահանգը փոխակերպեն մինչև 2028 թվականի հուլիսի 26-ը, և կանոնները կիրառվում են 2029 թվականի հուլիսի 26-ից: Այլ կերպ ասած, այսօր ոչ մի հոլանդական ընկերություն ԿԿՊՎՀ-ի համաձայն չի ենթարկվում մատակարարման շղթայի պատշաճ ուսումնասիրության պարտադիր պարտավորության, և այդ փոփոխությունից առաջ պատասխանատվության ռեժիմի վերաբերյալ գրված ցանկացած խորհուրդ պարզապես սխալ է:
Այս ամենը կայունության հետ կապված դատական գործընթացը տեսական չի դարձնում: Shell-ի դեմ Milieudefensie-ի գործով վերաքննիչ դատարանը 2024 թվականի նոյեմբերի 12-ին չեղյալ հայտարարեց 2021 թվականի կրճատման որոշումը՝ հաստատելով, որ ընկերությունը պարտավոր է հոգ տանել կլիմայի փոփոխության վերաբերյալ. գործը հասավ Գերագույն դատարան: Այլ կերպ ասած, պատասխանատվության ուղին ներկայումս անցնում է հոլանդական իրավախախտումների մասին օրենքի բաց չափանիշներով, այլ ոչ թե հաշվետվողականության մասին օրենքով:
Ներդրումների ստուգում և միջսահմանային վերակառուցում
«Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames» օրենքը կիրառվում է 2023 թվականի հունիսի 1-ից և այն փոփոխությունն է, որը ամենից հաճախ բաց է թողնվում միջին շուկայի գործարքներում: Այն պահանջում է վերահսկողության ձեռքբերում, իսկ որոշ ոլորտներում՝ զգալի ազդեցության ձեռքբերում, կարևոր մատակարարում կամ զգայուն տեխնոլոգիաների ոլորտում գործող ընկերությունում, որը պետք է տեղեկացվի Բյուրոյի ներդրումների բյուրոյին ավարտից առաջ, անկախ գնորդի քաղաքացիությունից: Գործարքը կարող է չավարտվել վերանայման ընթացքում, և անհրաժեշտ ծանուցման բացակայության դեպքում գործարքի կնքումը ենթարկում է ձեռքբերման կողմերին չեղարկման և հարկադիր կատարման: Ստուգումը վերաբերում է նաև օրենքի ուժի մեջ մտնելուց առաջ կնքված գործարքներին, ուստի պատմական գործարքը դեռևս կարող է կնքվել:
2023 թվականի սեպտեմբերի 1-ից սկսած՝ Եվրոպական տնտեսական տարածքում ընկերությունների միջսահմանային փոխակերպումը, միաձուլումը և բաժանումը կարգավորվում է «Wet implementatie richtlijn greensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen» օրենքով: Այն ներմուծում է միասնական ընթացակարգ, քաղաքացիական իրավունքի նոտարի կողմից տրված նախնական միաձուլման վկայական և պաշտպանիչ մեխանիզմներ փոքրամասնության բաժնետերերի, պարտատերերի և աշխատակիցների համար, ներառյալ դեմ քվեարկած բաժնետերերի համար փոխհատուցման դիմաց դուրս գալու իրավունքը: Դրա գործնական նշանակությունն այն է, որ հոլանդական կազմակերպությունը մեկ այլ անդամ պետություն տեղափոխելը կամ այստեղ բերելը այժմ սահմանված օրենսդրական ուղի է՝ սահմանված պաշտպանություններով, այլ ոչ թե իմպրովիզացիայով:
Դրանց զուգահեռ, միջազգային գործունեություն ծավալող խմբերը դեռևս ստիպված են կառավարել պատժամիջոցները և արտահանման վերահսկողության ստուգումը որպես շարունակական պարտավորություն, այլ ոչ թե գործարքների ստուգում, քանի որ ցուցակագրումները փոխվում են առանց նախազգուշացման: Թե ինչ է դա նշանակում գործնականում, ներկայացված է պատժամիջոցների խախտման հետևանքների մասին մեր հոդվածում և ավելի լայն իմաստով Նիդեռլանդներից միջազգային գործարար իրավունքի մեր ակնարկում :
Տուրբոլիքվիդացիա և տնօրենի պատասխանատվություն
Ակտիվներ չունեցող ընկերության լուծարումը, տուրբոլիքվիդատիան, ենթարկվում է թափանցիկության ռեժիմի 2023 թվականի նոյեմբերի 15-ից: Խորհուրդը պետք է Առևտրի պալատ ներկայացնի լուծարման ֆինանսական տարվա հաշվեկշիռը և եկամուտների ու ծախսերի հաշվետվությունը, բացատրություն այն մասին, թե ինչու չեն մնացել ակտիվներ և ինչու չեն վճարվել պարտատերերը, ինչպես նաև չվճարված տարեկան հաշվետվությունները. այնուհետև այն պետք է գրավոր տեղեկացնի պարտատերերին: Չպահպանելը տնտեսական հանցագործություն է և կարող է հանգեցնել քաղաքացիական տնօրենի որակազրկման մինչև հինգ տարի ժամկետով: Օրենքը ներկայացվել է որպես ժամանակավոր միջոց և այդ ժամանակվանից ի վեր երկարաձգվել է երկու տարով, ընդ որում կառավարությունը հայտարարել է, որ մտադիր է ռեժիմը դարձնել մշտական:
Երկու կետ արժե հստակեցնել։ Տուրբոլիքվիդացիայի օրենսդրական չափանիշն այն է, որ ընկերությունը չունի ակտիվներ, այլ ոչ թե այն չունի ակտիվներ և պարտքեր. չվճարված պարտատերեր ունեցող, բայց բաշխելու ոչինչ չունեցող ընկերությունը կարող է լուծարվել այս կերպ, եթե թափանցիկության պարտավորությունները կատարվեն։ Եվ ռեժիմը չի ստեղծում պատասխանատվության նոր չափանիշ. տնօրենները մնում են խոցելի անպատշաճ կառավարման և անձնական իրավախախտումների պատասխանատվության վերաբերյալ սովորական կանոնների համաձայն, որտեղ պարտատերերը սովորաբար ուղղորդում են իրենց պահանջը։ Հոլանդական կազմակերպության ստեղծման և լուծարման հետ կապված ռիսկերը ներկայացված են մեր հոդվածում՝ հոլանդական BV գրանցման վերաբերյալ ։
Գործընկերության մասին օրենք. դեռևս խորհրդակցական նախագիծ է
Հոլանդական գործընկերության մասին օրենքի արդիականացումը պարբերաբար ներկայացվում է որպես անխուսափելի։ Այն օրենք չէ։ «Wet modernisering personenvennootschappen»-ի վերանայված գերատեսչական նախագիծը դրվել է հանրային քննարկման, սակայն գրության պահին Tweede Kamer-ին որևէ օրինագիծ չէր ներկայացվել, ինչը նշանակում է, որ նույնիսկ խորհրդարանական գործ չկա հետևելու համար։
Մինչև օրինագծի ներկայացումը, ընդունումը և ուժի մեջ մտնելը, գործում է գործող շրջանակը՝ Քաղաքացիական օրենսգրքի 7Ա գրքի համաձայն՝ maatschap-ը և Առևտրային օրենսգրքի համաձայն՝ vennootschap onder firma-ն և commanditaire vennootschap-ը՝ գործընկերների համատեղ և բազմակողմանի պատասխանատվությամբ և նրանց հետ կապված լուռ գործընկերոջ սահմանափակումներով։ Այսօր իրավական ձև ընտրող յուրաքանչյուր ոք պետք է ընտրի այն գործող օրենքի համաձայն, և որտեղ տարբերությունները կարևոր են, Նիդեռլանդներում ընկերությունների գրանցման պատճառների մեր համեմատությունը ներկայացնում է այլընտրանքները։
Ինչպես տարբերակել կանոնը պլանից
Սխալների մեծ մասը կանխող կարգապահական կանոնը կարճ է։ Ստուգեք՝ արդյոք միջոցառումը եվրոպական հրահանգ է, թե՞ հոլանդական օրենք, քանի որ հրահանգը ընկերության վրա ուղղակիորեն ոչինչ չի պարտադրում մինչև դրա կիրառումը։ Եթե դա հոլանդական օրենք է, ստուգեք՝ արդյոք այն հրապարակվել է «Շտաատսբլադում» և արդյոք ուժի մեջ է մտել, քանի որ հրապարակումը և ուժի մեջ մտնելը առանձին իրադարձություններ են, և երկրորդը հաճախ կախված է թագավորական հրամանագրից, որը կարող է երբեք չեկած լինել կամ կարող է գալ փուլերով։ Եթե դա դեռևս օրինագիծ է, ստուգեք, թե որ պալատում է այն գործում և արդյոք քվեարկություն է տեղի ունեցել։ Եվ ստուգեք անցումային դրույթները, քանի որ նոր նշանակումների, նոր պայմանագրերի կամ տվյալ ամսաթվից հետո սկսվող ֆինանսական տարիների համար կիրառվող կանոնը չի հասնում այն բանին, ինչ դուք արդեն ունեք։
Ընկերությունների մեծ մասի համար հետևյալ գործնական օրակարգը սահմանափակ է. վերանայել կանոնադրությունը թվային ժողովի կանոնակարգի համեմատ, որպեսզի փոփոխությունը պատրաստ լինի հրամանագրի ստացման պահին, ստուգել, թե արդյոք բաժնետերերի համաձայնագիրը դեռևս համապատասխանում է վեճերի ռեժիմին, որն այժմ քննարկվում է Ձեռնարկատիրական պալատում, հաստատել, որ ցանկացած պլանավորված ձեռքբերում դուրս է ստուգման ակտից նախքան ստորագրելը, և պահպանել կայունության գործը այն մակարդակում, որը իրականում պահանջում է օրենքը, այլ ոչ թե այն մակարդակում, որը ենթադրում են վերնագրերը: Նիդեռլանդներում կարգավորող մարմինների կիրառման մեր ակնարկը բացատրում է, թե ինչպես են վերահսկիչները մոտենում երկուսի միջև եղած բացին:
Law & More խորհրդատվություն է տրամադրում հոլանդական և միջազգային ընկերություններին կորպորատիվ կառավարման, բաժնետերերի միջև վեճերի և Ձեռնարկատիրական պալատի, միաձուլումների, ձեռքբերումների և միջսահմանային վերակառուցման, ինչպես նաև դրանց հետ կապված կարգավորիչ պարտավորությունների վերաբերյալ: Եթե ցանկանում եք իմանալ, թե այս կանոններից որն է արդեն կիրառելի ձեր ընկերության համար, և որը՝ ոչ, պատվիրեք խորհրդատվություն մեր կորպորատիվ իրավունքի թիմի հետ։
