Հոլանդական BV գրանցում. ռիսկեր, որոնք պետք է խուսափել ինկորպորացիայի ժամանակ

Հոլանդական BV գրանցումը նշանակում է երկու առանձին գործողություն. քաղաքացիական իրավունքի նոտարը կատարում է հիմնադրման ակտը, որից հետո ընկերությունը գրանցվում է Առևտրի պալատի առևտրային գրանցամատյանում (KVK)։ Մասնավոր սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության (besloten vennootschap, BV) համար երկու քայլերն էլ պարտադիր են Նիդեռլանդների քաղաքացիական օրենսգրքի 2-րդ գրքի համաձայն։ Գործընթացի իրական ռիսկերը ոչ թե ձևերն են, այլ դրանց շուրջ պատասխանատվության բացերը՝ պարտավորություններ, որոնք ստանձնվել են ընկերության գոյությունից առաջ, մինչև դրա գրանցումը և առաջին տարեկան հաշվետվությունների ուշացումից հետո։

Ինչո՞ւ են հիմնադիրները ընտրում Նիդեռլանդները, և ինչից դա չի պաշտպանում նրանց

Նիդեռլանդները գրավիչ բազա է միջազգային հիմնադիրների համար՝ կայուն իրավական համակարգ, ԵՄ ներքին շուկայում դիրք, անգլերեն խոսող աշխատուժ և արագ ու էժան առևտրային գրանցամատյան։ Այս ամենը չի փոխում այն ​​փաստը, որ Նիդեռլանդների ընկերությունների օրենսդրությունը տնօրեններին և հիմնադիրներին տալիս է իրական անձնական ազդեցություն, և որ դրա մեծ մասը կարելի է խուսափել մեկ ժամյա նախապատրաստությամբ։

Ինկորպորացիան արագ է։ Դանդաղ է, և մեզ հանդիպող վեճերի մեծ մասի պատճառը դրա շուրջը եղած ամեն ինչն է՝ դեռևս չստեղծված ընկերության անունից պայմանագրերի ստորագրում, մինչև… KVK գրառումն ավարտված է՝ ընտրելով այնպիսի առևտրային անվանում, որն արդեն օգտագործվում է մեկ այլ բիզնեսի կողմից, սխալ մեկնաբանելով, թե ով է համարվում վերջնական շահառու սեփականատեր, և տարեկան հաշվետվությունների ներկայացումը համարելով վարչական երկրորդական մտածողություն: Դրանցից յուրաքանչյուրն ունի իր կոնկրետ իրավական հետևանքը, և յուրաքանչյուրը քննարկվում է ստորև:

Ձեր առաջին կանգառը՝ KVK

Առևտրի պալատ (Կամեր վան Կուֆանդել, KVK) վարում է Առևտրային գրանցամատյանը, որտեղ յուրաքանչյուր հոլանդական բիզնես պետք է գրանցվի 2007 թվականի Առևտրային գրանցամատյանի մասին օրենքի համաձայն։ Այն վարվում է Հոլանդիայի առևտրի պալատ և այստեղ է, որ ձեր ընկերությունը տեսանելի է դառնում արտաքին աշխարհի համար, և որտեղ գործընկերները, բանկերը և դատարանները կստուգեն, թե ով է լիազորված ստորագրել դրա անունից: Դրա անգլերեն լեզվով պորտալը բացատրում է իրավական ձևերը, գրանցման նշանակումը և հարկային հետևանքները, և նոտարի հետ խոսելուց առաջ այն կարդալը կխուսափի հարցերի մի շարքից:

Գրանցումը նաև սնուցում է Նիդեռլանդների հարկային և մաքսային վարչությունը (Belastingdienst), որը տրամադրում է հարկային համարները, ներառյալ ԱԱՀ նույնականացման համարը: Այդ հղումը ավտոմատ է. դուք առանձին դիմում չեք ներկայացնում: Նիդեռլանդների բիզնես գրանցամատյանի մեր ակնարկը բացատրում է, թե ինչ է պարունակում գրանցամատյանը և ով կարող է այն դիտել:

Իրավական ձևի ընտրությունը և դրա հետ կապված պատասխանատվությունը

Իրավական ձևի ընտրությունը նշանակում է, թե ով է վճարում, երբ ինչ-որ բան այնպես չի ընթանում, ինչպես պետք է։ Հոլանդական օրենսդրությունը բիզնես ձևերը բաժանում է իրավաբանական անձի կարգավիճակ չունեցողների, որտեղ ձեռնարկատերը անձամբ պատասխանատու է իր ողջ ակտիվներով, և իրավաբանական անձի կարգավիճակ ունեցողների, որտեղ ընկերությունը ինքը պարտապանն է, և անձնական պատասխանատվությունը բացառություն է, այլ ոչ թե կանոն։

Անհատ ձեռնարկատեր (eenmanszaak)

eenmanszaak-ը գրանցված է KVK առանց նոտարի և առանց կանոնադրության: Այն առանձին իրավաբանական անձ չէ. ձեռնարկատիրոջ գործարար ակտիվները և անձնական ակտիվները մեկ կալվածք են, ուստի գործարար պարտատերը կարող է հետադարձ կապ կիրառել ձեռնարկատիրոջ տան և խնայողությունների դեմ, իսկ մասնավոր պարտատերը՝ գործարար ակտիվների դեմ: Եթե ձեռնարկատերը ամուսնացած է կամ գրանցված զուգընկերության մեջ է համատեղ սեփականության մեջ, ապա ռիսկը կարող է տարածվել այդ համատեղ սեփականության գործընկերոջ բաժնեմասի վրա: Համեստ վերադիր ծախսեր ունեցող և բաժնետոմսեր չունեցող խորհրդատուի համար այդ ռիսկը կառավարելի է. վարձակալության պայմանագրեր կնքող, անձնակազմ վարձող կամ գույք պահող յուրաքանչյուրի համար դա սովորաբար կառավարելի չէ:

Ընդհանուր գործընկերություն (vennootschap onder firma, VOF)

ՎՕՖ-ը երկու կամ ավելի անձանց կողմից ընդհանուր անվան տակ բիզնես վարող ընկերություն է: Այն կարող է ստեղծվել առանց նոտարի, չնայած նոտարի կողմից ներդրման, որոշումների կայացման, շահույթի բաժնեմասերի և դուրս գալու վերաբերյալ գրավոր գործընկերային համաձայնագիր կնքելը խիստ խորհուրդ է տրվում, քանի որ առանց դրա՝ այդ հարցերը կլուծվեն ձեր փոխարեն՝ լռելյայն կանոններով: Պատասխանատվության կանոնը անողոք է. Առևտրային օրենսգրքի 18-րդ հոդվածի համաձայն՝ յուրաքանչյուր գործընկեր համատեղ և առանձին պատասխանատու է գործընկերության բոլոր պարտավորությունների համար: Հետևաբար, պարտատերը կարող է ամբողջ պարտքը հետ ստանալ ամենախոշոր գրպան ունեցող գործընկերից՝ անկախ նրանից, թե ով է համաձայնվել գործարքին:

Մասնավոր սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերություն (BV)

Քաղաքացիական օրենսգրքի 2:175-րդ հոդվածի համաձայն՝ BV-ն ինքնուրույն իրավաբանական անձ է: Նրա բաժնետերերը անձամբ պատասխանատու չեն ընկերության պարտավորությունների համար՝ գերազանցելով իրենց բաժնետոմսերի համար վճարելու իրենց պարտավորությունը: 2012 թվականին BV օրենքի ճկունացումից ի վեր չկա օրենքով սահմանված նվազագույն կապիտալ, ուստի BV-ն կարող է գրանցվել մեկ եվրոցենտ անվանական թողարկված կապիտալով: Սա օրենքով սահմանված նվազագույնն է, ոչ թե առևտրային, և այստեղից է սկսվում առաջին լուրջ ռիսկը:

Առանց շրջանառու կապիտալի գրանցված ընկերությունը չի համարվում համապատասխան ընկերություն, որը պատահաբար վատ վիճակում է. դա այնպիսի ընկերություն է, որի տնօրեններին կհարցնեն, եթե ընկերությունը ձախողվի, թե ինչու են նրանք շարունակել ստանձնել պարտավորություններ, որոնք, ինչպես գիտեին, այն չի կարող կատարել: Ֆինանսավորեք ընկերությունը իր առաջին տարվա պարտավորությունների մակարդակին համապատասխան, փաստաթղթավորեք, թե ինչպես է ստացվել այդ թիվը և պահպանեք սկզբնական հաշվեկշիռը: Ամեն դեպքում, ներդրողները կպնդեն BV-ի վրա. բաժնետոմսերը կարող են թողարկվել, փոխանցվել և ենթարկվել օպցիոնային պայմանավորվածությունների այնպիսի ձևով, ինչը անհնար է eenmanszaak-ում կամ VOF-ում:

Հարկային հետևանքները նույնպես հետևում են իրավական ձևին, և դրանք էապես տարբերվում են եկամտային հարկով հարկվող eenmanszaak-ի և կորպորատիվ եկամտային հարկի և դիվիդենտների հարկման ենթակա BV-ի միջև: Այդ հաշվարկները պետք է կատարվեն հոլանդական հարկային խորհրդատուի մոտ, այլ ոչ թե իրավական ուղեցույցում, և դրանք պետք է կատարվեն գործարքի կատարումից առաջ, այլ ոչ թե դրանից հետո:

Ընկերության գոյությունից առաջ առկա ռիսկը. գործող BV-ի անունից գործելը

Հիմնադիրները սովորաբար ստորագրում են վարձակալության պայմանագրեր, պատվիրում սարքավորումներ կամ վարձում անձնակազմ, մինչ նոտարը դեռևս կազմում է պայմանագիրը: Ընկերությունը դեռևս գոյություն չունի, ուստի ինչ-որ մեկը պարտավոր է: Քաղաքացիական օրենսգրքի 2:203-րդ հոդվածը վերաբերում է այս հարցին: Տեղեկատվությամբ գործող BV-ի անունից կատարված գործողությունները պարտավորեցնում են ընկերությանը միայն այն դեպքում, եթե այն դրանք հստակորեն վավերացնում է հիմնադրումից հետո, և մինչև վավերացումը դրանք կատարած անձինք համատեղ և առանձին պատասխանատու են:

Երկու այլ կետեր պարբերաբար անտեսվում են։ Պատասխանատվությունը պարզապես չի վերանում վավերացման պահին. եթե ընկերությունը չի կատարում իր պարտավորությունները, և գործող անձը գիտեր կամ պետք է ողջամտորեն իմանար, որ չի կարողանա կատարել պարտավորությունները, այդ անձը շարունակում է պատասխանատու մնալ։ Եվ վավերացումը գործողություն է, որը պետք է իրականում կատարվի. այն ավտոմատ կերպով չի իրականացվում գրանցման պահին։ Գործնական պաշտպանությունը պարզ է։ Ստորագրեք որպես հիմնադիր՝ ի հայտ եկող ընկերության անունից, հստակորեն նշեք դա, պահպանեք գրանցման նախորդող գործողությունների ցանկը և ընդունեք դրանք վավերացնող խորհրդի որոշում՝ գործարքից հետո խորհրդի առաջին նիստում։

Գրանցումից առաջ ռիսկը. հոդված 2:180, կետ 2

Երկրորդ բացը ավելի կարճ է, բայց ավելի սուր։ Քաղաքացիական օրենսգրքի 2:180-րդ հոդվածի համաձայն՝ տնօրենները պետք է ընկերությունը գրանցեն առևտրային գրանցամատյանում և ներկայացնեն հիմնադրման փաստաթղթի իսկական պատճենը։ Մինչև այդ դիմումի ներկայացումը, տնօրենները համատեղ և առանձին պատասխանատու են ընկերության հետ միասին իրենց կառավարման ընթացքում կատարված յուրաքանչյուր իրավական գործողության համար, որով պարտավորված է ընկերությունը։

Գործնականում նոտարը գրանցումը ներկայացնում է անմիջապես գործարքը կնքելուց հետո, ինչը մի քանի օրվա ընթացքում լրացնում է բացը։ Սակայն, եթե ընկերությունը սկսում է գործունեությունը այդ ժամանակահատվածում, կամ եթե գրանցումը հետաձգվում է փաստաթղթի բացակայության պատճառով, այդ ժամանակահատվածում կնքված յուրաքանչյուր պայմանագիր պատասխանատվություն է կրում անձնական տնօրենի համար։ Հաստատեք նոտարի հետ, որ գրանցումն իրականում կատարվել է, նախքան առաջին հաշիվ-ապրանքագիրն ուղարկելը։

Ձեր հոլանդական ընկերությունը գրանցելը հաշվապահական հաշվառման մեջ

Իրավական ձևի հաստատումից հետո, հոլանդական BV գրանցման հաջորդականությունը կանխատեսելի է։ Դուք ամրագրում եք ֆիրմային անվանումը և հոլանդական գործարար հասցեն, հանձնարարում եք քաղաքացիական իրավունքի նոտարին, կազմվում է գրանցման ակտը, և ընկերությունը գրանցվում է։

Առևտրային անվանում՝ KVK չեկը թույլտվություն չէ

Ահա թե որտեղ են տարբերվում սպասումներն ու օրենքը։ Անվան գրանցումը KVK դա քեզ իրավունք չի տալիս, և KVK չի իրականացնում լիարժեք կոնֆլիկտի որոնում: Առևտրային անվանումների պաշտպանությունը բխում է «Առևտրային անվանումների մասին» օրենքից. 5-րդ հոդվածն արգելում է կրել այնպիսի առևտրային անվանում, որը միայն փոքր-ինչ տարբերվում է մեկ այլ բիզնեսի կողմից արդեն օրինականորեն օգտագործվող անվանումից, որտեղ հանրության շրջանում շփոթություն կարող է առաջանալ՝ հաշվի առնելով բիզնեսների բնույթը և դրանց գտնվելու վայրը: Մրցակիցը, որի անվանը դուք չափազանց մոտ եք, կարող է ստիպել ձեզ փոխել այն, և այն փաստը, որ KVK ընդունված է, որ գրանցումը պաշտպանություն չէ։

Այսպիսով, նախքան որևէ բան տպելը, ստուգեք Առևտրային գրանցամատյանը և Բենիլյուքսի ապրանքային նշանների գրանցամատյանը և ունեցեք այլընտրանքային տարբերակների կարճ ցանկ: Ձեր գործունեությունը նկարագրող անվանումը հեշտ է գրանցել և դժվար՝ պաշտպանել. տարբերակիչ անվանումը՝ հակառակը:

Գրանցված հասցեն

Գրանցման համար անհրաժեշտ է հոլանդական գործարար հասցե, և այն պետք է լինի իրական հասցե, որտեղ կարելի է կապ հաստատել ընկերության հետ, այլ ոչ թե պարզապես փոստային արկղ: Վիրտուալ գրասենյակներն ու գործարար կենտրոնները պարբերաբար օգտագործվում են և լիովին օրինական են, եթե մատակարարը իրականում թույլատրում է գրանցումը այդ հասցեում և ուղարկում է պաշտոնական փոստը: Հաստատեք դա գրավոր, նախքան գրասենյակի պայմանագիրը ստորագրելը. Հարկային և մաքսային վարչությունից կամ դատական ​​կարգադրիչից երբեք չվերցված նամակագրությունը դեռևս համարվում է օրինականորեն ուղարկված:

Քաղաքացիական իրավունքի նոտարի դերը

Նիդեռլանդների քաղաքացիական իրավունքի նոտարը (notaris) թագավորական հրամանագրով նշանակված պետական ​​պաշտոնատար անձ է, այլ ոչ թե պարզապես վկա։ BV-ի դեպքում նոտարը կազմում և ստորագրում է հիմնադրման մասին ակտը, որը պարունակում է կանոնադրությունը, ստուգում է հիմնադիրների և տնօրենների ինքնությունը, ստուգում է նախատեսված անվանումը և գրեթե բոլոր դեպքերում իրականացնում է առաջին գրանցումը։ KVKԳործարքները կնքվում են հոլանդերենով, իսկ եթե հիմնադիրները հոլանդերեն չեն կարդում, կարող է կազմակերպվել թարգմանություն կամ երկլեզու տարբերակ։

Նշանակումն արդյունավետ դարձնելու համար պատրաստ ունեցեք երեք բան՝ յուրաքանչյուր հիմնադրի և տնօրենի վավերական անձը հաստատող փաստաթուղթ, նրանցից յուրաքանչյուրի անձնական հասցեի վերջին ապացույցը և ընկերության մանրամասները, այսինքն՝ նախատեսված անվանումը, հոլանդական գործարար հասցեն, բաժնետիրական կառուցվածքը և գործունեության նկարագրությունը: Արտասահմանից ստացված փաստաթղթերը սովորաբար պետք է օրինականացվեն կամ ապոստիլացվեն, և սա ուշացման ամենատարածված պատճառն է:

Հիմնադրման ակտը և KVK մուտք

Գործարքի կատարումը սկսվում է այն պահից, երբ BV-ն դառնում է իրավաբանական անձ։ Այնուհետև նոտարը ներկայացնում է գործը և գրանցման մանրամասները։ KVK, որը գրանցում է ընկերությունը առևտրային գրանցամատյանում և տրամադրում է KVK համարը, որը պետք է նշված լինի հաշիվ-ապրանքագրերում և գործարար նամակագրության մեջ: Belastingdienst-ը միաժամանակ տեղեկացվում է և տրամադրում է հարկային համարները:

Հետևյալ աղյուսակը ներկայացնում է սովորական հաջորդականությունը: Ժամկետները պրակտիկայից վերցված ցուցումներ են, այլ ոչ թե օրենքով սահմանված պայմաններ. միակ խիստ կանոնն այն է, որ տնօրենները պետք է գրանցման համար դիմեն գործարքի կնքումից անմիջապես հետո:

UBO գրանցամատյան. ով պետք է հայտարարագրվի և ով կարող է տեսնել այն

Յուրաքանչյուր հոլանդական BV, NV, գործընկերություն և հիմնադրամ պետք է գրանցի իր վերջնական շահառու սեփականատերերին: UBO-ն ֆիզիկական անձ է, որը վերջնականապես տիրապետում կամ վերահսկում է կազմակերպությունը, և ստանդարտ ցուցանիշը բաժնետոմսերի քսանհինգ տոկոսից ավելիի ուղղակի կամ անուղղակի մասնակցությունն է, քվեարկության իրավունքը կամ սեփականության բաժնեմասը, կամ այլ միջոցներով վերահսկողությունը, ինչպիսիք են խորհրդի անդամների մեծամասնությանը նշանակելու կամ ազատելու իրավունքը: Եթե նման անձ չի կարող նույնականացվել, կանոնադրական տնօրենները գրանցվում են որպես կեղծ UBO-ներ: Ոչ մեկին չգրանցելը տարբերակ չէ:

Հին ուղեցույցի մեկ կետ այժմ սխալ է. UBO գրանցամատյանը հանրային գրառում չէ: Եվրոպական Միության Արդարադատության դատարանի 2022 թվականի նոյեմբերի 22-ի Լյուքսեմբուրգի գործարար գրանցամատյանների գործերով կայացված որոշումից հետո, որը չեղյալ հայտարարեց հանրությանը իրական սեփականատիրոջ մասին տեղեկատվությանը հասանելիություն տրամադրելու պարտավորությունը, Նիդեռլանդները փակեց գրանցամատյանի հանրային հասանելիությունը: Այն լիովին հասանելի է մնում իրավասու մարմինների և Ֆինանսական հետախուզության ստորաբաժանման համար, իսկ «Փողերի լվացման և ահաբեկչության ֆինանսավորման (կանխարգելման) մասին» օրենքի համաձայն պարտավորություններ ունեցող հաստատությունները ծանոթանում են դրան իրենց հաճախորդների պատշաճ ուսումնասիրության շրջանակներում: Հետևաբար, գրանցումը մնում է պարտադիր. փոխվել է միայն այն, ով կարող է նայել:

Հայտարարագիրը սովորաբար կատարվում է նոտարի միջոցով՝ գրանցման վայրում, սակայն դրա ճշգրտության համար պատասխանատվությունը կրում է կազմակերպությունը, և այն շարունակական է. բաժնեմասի կամ վերահսկողության փոփոխության մասին պետք է տեղեկացվի: Կիրառումը Տնտեսական գործերի բյուրոյի իրավասությունն է, և պատժամիջոցները տատանվում են վարչական տույժից մինչև քրեական կիրառում՝ համաձայն «Տնտեսական հանցագործությունների մասին» օրենքի: Հիմքում ընկած շրջանակի վերաբերյալ նախապատմությունը ներկայացված է Նիդեռլանդներում փողերի լվացման կանոնների մեր ուղեցույցում :

Գրանցումից հետո՝ պարտականությունները, որոնք առաջացնում են տնօրենի պատասխանատվություն

Հոլանդական BV-ի գրանցումը համապատասխանության ցիկլի սկիզբն է, այլ ոչ թե ավարտը, և տարեկան պարտավորությունները վճռորոշ են։ BV-ն պետք է վարի գրառումներ, որոնցից նրա իրավունքներն ու պարտականությունները կարող են ցանկացած պահի հայտնի դառնալ Քաղաքացիական օրենսգրքի 2:10 հոդվածի համաձայն, պետք է պատրաստի տարեկան հաշվետվություններ և դրանք ներկայացնի Առևտրային գրանցամատյան՝ 2:394 հոդվածի համաձայն։ Ներկայացման վերջնաժամկետը ֆինանսական տարվա ավարտից հետո ամենաուշը տասներկու ամիսն է, և ընկերությունների մեծ մասի համար բաժնետերերը կարող են զգալիորեն կրճատել այդ ժամկետը՝ հաշվետվությունները ավելի վաղ ընդունելով։

Այդ ժամկետի բացթողումը փաստաթղթային խնդիր չէ: Եթե ընկերությունը հետագայում սնանկ է ճանաչվում, Քաղաքացիական օրենսգրքի 2:248 հոդվածի 2-րդ կետը սահմանում է, որ 2:10 հոդվածի հաշվապահական պարտականությունը կամ 2:394 հոդվածի ներկայացման պարտականությունը չկատարելը համարվում է կառավարման առաջադրանքի անպատշաճ կատարում, և այդ դեպքում ենթադրվում է, որ այս անպատշաճ կառավարումը սնանկության կարևոր պատճառ է եղել: Տնօրենները պատասխանատու են ժառանգության պակասորդի համար, եթե նրանք չեն կարող հերքել այդ ենթադրությունը, ինչը դժվար և թանկ է: Միայն աննշան խախտումը կարող է անտեսվել:

Տնօրենի պաշտոնը ստանձնելուց առաջ արժե իմանալ պատասխանատվության ևս երեք եղանակ։

• Ներքին պատասխանատվություն, հոդված 2։9։ Տնօրենը պատասխանատու է ընկերության առջև իր պարտականությունները ոչ պատշաճ կատարելու համար, եթե կարող է լուրջ անձնական նկատողություն լինել։ Սա այն ուղին է, որը ընտրում է ինքը՝ ընկերությունը կամ նրա իրավահաջորդ խորհուրդը։
• Բաշխումներ, հոդված 2:216։ Դիվիդենդը, կապիտալի մարումը կամ բաժնետոմսերի հետգնումը պահանջում է խորհրդի հաստատումը, որը պետք է մերժի այն, եթե գիտի կամ պետք է ողջամտորեն կանխատեսի, որ ընկերությունը չի կարողանա շարունակել վճարել իր պարտքերը: Այնուամենայնիվ, հաստատող տնօրենները պատասխանատու են առաջացող պակասորդի համար, և ստացողը կարող է ստիպված լինել մարել այն:
• Պարտատիրոջ նկատմամբ կատարված ապօրինի գործողություն, հոդված 6:162: Ընկերության անունից պարտավորություն ստանձնող տնօրենը, գիտակցելով կամ ողջամտորեն պարտավոր լինելով հասկանալ, որ ընկերությունը չի կարողանա կատարել իր պարտավորությունները և չի առաջարկի որևէ իրավական պաշտպանություն, կատարում է անօրինական գործողություն անձամբ այդ պարտատիրոջ նկատմամբ։

Դրանց զուգահեռ, ԱԱՀ հաշվետվությունները և կորպորատիվ եկամտահարկի հաշվետվությունները գործում են իրենց սեփական օրենսդրական ցիկլով, և տնօրենը, որը ժամանակին չի հայտնում ընկերության կողմից հարկերը և սոցիալական ապահովագրության վճարները վճարելու անկարողության մասին, բախվում է առանձին պատասխանատվության ռեժիմի՝ համաձայն «Հարկերի գանձման մասին» օրենքի: Գործնական պատասխանը ոչ միայն հետաքրքիր է, այլև արդյունավետ՝ հաշվապահ առաջին ամսից, ներկայացման ամսաթվերով օրացույց և խորհուրդ, որը կարդում է թվերը, նախքան որևէ բան հաստատելը:

Փոփոխությունները պետք է գրանցվեն տեղի ունենալուն պես

Առևտրային գրանցամատյանի գրառումը կենդանի գրառում է: Նոր տնօրենի, հրաժարականի, հասցեի փոփոխության, գործունեության նկարագրության փոփոխության և սեփականության կառուցվածքի փոփոխության մասին պետք է տեղեկացվի: Երրորդ կողմերն իրավունք ունեն հիմնվել գրանցամատյանի գրառման վրա. ընկերությունը, որը թողնում է մահացած տնօրենին գրանցված որպես ստորագրելու լիազորված, կարող է պարտավորված լինել այդ անձի գործողություններով: Գրառման արդիականությունը հոլանդական ընկերության համար հասանելի ամենաէժան ռիսկերի կառավարման միջոցն է:

Ծախսեր և կապիտալ. ինչ է պահանջում օրենքը և ինչ է պահանջում պրակտիկան

BV գրանցման արժեքը բաղկացած է նոտարական վճարից, միանվագ վճարից KVK գրանցման վճարը և ձեր կողմից ընդունված ցանկացած խորհուրդ: Նոտարական վճարները չեն կարգավորվում և տարբերվում են կառուցվածքի բարդությունից, բաժնետերերի թվից, երկլեզու գործարքի անհրաժեշտությունից և այն արագությունից կախված, ուստի խնդրեք երկու կամ երեք նոտարների գրավոր գնանշում, որտեղ նշված է, թե ինչն է ներառված և ինչը՝ ոչ: KVK Վճարը սահմանվում է Առևտրի պալատի կողմից և հրապարակվում է նրա կայքում։ Այն չափավոր է և վճարվում է մեկ անգամ։

Հիմնադիրների կողմից ամենից հաճախ սխալվող կապիտալն է։ Ինչպես նշվեց վերևում, օրենքով սահմանված նվազագույն չափը չնչին է, սակայն կորպորատիվ հաշիվ բացող բանկը կանցկացնի իր սեփական հաճախորդների ստուգումը՝ համաձայն փողերի լվացման դեմ պայքարի կանոնների, և այն կցանկանա, որ KVK քաղվածք, կանոնադրություն, յուրաքանչյուր տնօրենի և UBO-ի նույնականացման փաստաթղթեր, ինչպես նաև միջոցների աղբյուրի և նախատեսված գործունեության համապարփակ բացատրություն: Մերժվում է այն ընկերությունը, որը չունի որևէ էություն և ֆինանսավորում: Պատրաստեք այդ գործը գործարքի հետ միաժամանակ, այլ ոչ թե դրանից հետո:

Եթե ​​դուք փորձում եք որոշել, թե հոլանդական կազմակերպությունը որտեղ է տեղավորվում ավելի լայն խմբում, դա հարկային ասպեկտով իրավական հարց է, և հարկային կողմը պատկանում է հոլանդական հարկային խորհրդատուին: Մենք կարող ենք ձեզ ասել, թե որ իրավական ձևն է կրում ինչ պատասխանատվություն, ինչ պետք է նշի կանոնադրությունը բաժնետոմսերի փոխանցման, խորհրդի որոշումների կայացման և բաժնետերերի միջև փակուղու վերաբերյալ, և ինչի եք դուք ստորագրում որպես տնօրեն: Մեր կորպորատիվ իրավունքի ուղեցույցները հավաքում են հիմնական կանոնները:

Ինչ պետք է կարգավորվի կանոնադրությամբ մինչև ակտի ստորագրումը

Հիմնադրման կանոնադրությունը կազմվում է մեկ անգամ և կարգավորում է ընկերությունը դրա ողջ գործունեության ընթացքում, իսկ նոտարի կողմից առաջարկվող ստանդարտ ձևանմուշը գրվում է հնարավորինս պարզ ընկերության համար: Երբ կա մեկից ավելի բաժնետեր, չորս հարց արժանի են պատասխանի ստորագրումից առաջ, այլ ոչ թե առաջին վիճաբանության ժամանակ:

Առաջինը բաժնետոմսերի փոխանցումն է: Հոլանդական օրենսդրությունն այլևս պարտադիր արգելափակման կետ չի սահմանում, ուստի հոդվածները որոշում են, թե արդյոք բաժնետոմսերը կարող են ազատորեն փոխանցվել, թե՞ միայն համաբաժնետերերին առաջարկից հետո, և թե ինչպես է այդ դեպքում որոշվում գինը: Երկրորդը որոշումների կայացումն է. որ որոշումների համար է անհրաժեշտ որակյալ մեծամասնություն, արդյոք տարբեր դասերի բաժնետոմսերը ունեն տարբեր իրավունքներ, և արդյոք բաժնետերը կարող է նշանակել իր սեփական տնօրենին: Երրորդը փակուղին է, որը «հիսուն-հիսուն» ընկերությունում հարց է ոչ թե «արդյոք»-ի, այլ «երբ»-ի. գործունակ դուրս գալու կամ գնման մեխանիզմը ներառելը ոչինչ չի արժենում, և դրա շուրջ հետագայում շատ բան է պահանջվում դատական ​​​​գործընթացներ վարելու համար:

Չորրորդը կանոնադրության և բաժնետերերի համաձայնագրի միջև եղած փոխհարաբերությունն է: Կանոնադրությունը հրապարակային է և պարտադիր է բոլորի համար. բաժնետերերի համաձայնագիրը գաղտնի է և պարտադիր է միայն դրա կողմերի համար: Երկուսի միջև հակասությունները տարածված են և լուծվում են ընկերությունների իրավունքի օգտին, երբ խոսքը վերաբերում է ընկերությունների իրավունքին, ուստի երկու փաստաթղթերը պետք է կազմվեն միասին և նույն ձեռքով: Գործում է նաև օրենսդրական վեճերի ընթացակարգ այն բաժնետերերի համար, ովքեր հայտնվում են պարտադրանքի մեջ. 2-րդ գրքում նշված գնման և դուրսբերման ընթացակարգերը, որոնք արդիականացվել են վեճերի լուծման և հետաքննության ընթացակարգերի մասին օրենսդրությամբ, որն ուժի մեջ է մտել 2025 թվականի հունվարի 1-ին: Մենք ներկայացնում ենք, թե ինչպես են այդ պահանջները գործում Նիդեռլանդներում բաժնետերերի վեճերի վերաբերյալ մեր հոդվածում :

Եթե ​​​​չստացվի. հոլանդական BV-ի լուծարում

ԲՎ-ն լուծարվում է ընդհանուր ժողովի որոշմամբ՝ համաձայն Քաղաքացիական օրենսգրքի 2:19-րդ հոդվածի: Եթե ընկերությունը դեռևս ունի ակտիվներ, ապա տեղի է ունենում լուծարում. լուծարողը իրացնում է ակտիվները, վճարում է պարտատերերին, ներկայացնում է բաշխման պլան, և ընկերությունը դադարում է գոյություն ունենալ լուծարման ավարտից հետո: Եթե որոշման պահին ընկերությունը ակտիվներ չունի, այն անմիջապես դադարում է գոյություն ունենալուց: Սա այսպես կոչված տուրբոլիվերսիդատությունն է, և չափանիշը ակտիվների բացակայությունն է, այլ ոչ թե պարտքերի բացակայությունը, այդ իսկ պատճառով չվճարված պարտատերեր ունեցող ընկերությունը կարող է լուծարվել այս կերպ:

Քանի որ այդ ուղին չարաշահվել է, տուրբոլիքնադատությունների թափանցիկության մասին ժամանակավոր օրենքը հաշվետվողականության պարտականություն է դնում խորհրդի վրա. լուծարումից հետո տասնչորս օրվա ընթացքում այն ​​պետք է առևտրային գրանցամատյանում ներկայացնի վերջին ժամանակահատվածը ներառող ֆինանսական հաշվետվություն՝ ակտիվների բացակայության և չմարված պարտքերի պատճառների բացատրությամբ, և պետք է տեղեկացնի հայտնի պարտատերերին: Օրենքի ժամկետը երկարաձգվել է և այժմ գործում է մինչև 2027 թվականի նոյեմբերի 15-ը: Չհամապատասխանելը տնտեսական հանցագործություն է և կարող է հիմք հանդիսանալ քաղաքացիական տնօրենի որակազրկման համար, և պարտատերերն ունեն ստուգման իրավունք: Տնօրենը, որը չի կարող բացատրել, թե որտեղ են գնացել ակտիվները, պետք է ակնկալի, որ հարցը կբարձրացվի:

Հաճախակի տրվող հարցեր հոլանդական ընկերության գրանցման վերաբերյալ

Գրեթե յուրաքանչյուր գրանցման գործում առաջանում է երեք հարց։ Ստորև բերված պատասխանները ենթադրում են, որ BV-ն գրանցված է հոլանդական օրենսդրության համաձայն։

Law & More օգնում է հիմնադիրներին և միջազգային խմբերին Նիդեռլանդներում գրանցվելու հարցում՝ ընտրելով իրավական ձևը, կազմելով և վերանայելով հիմնադիր փաստաթղթերը և բաժնետերերի համաձայնագիրը, հանձնարարելով նոտարին, կազմակերպելով առևտրային գրանցամատյանը և UBO գրանցումները, և խորհրդատվություն տրամադրելով տնօրեններին վերը նշված պատասխանատվության կանոնների վերաբերյալ: Եթե դուք պատրաստում եք հոլանդական կազմակերպության գրանցում կամ արդեն կնքել եք պայմանագրեր դեռևս չգրանցված ընկերության համար, կապվեք մեր կորպորատիվ իրավաբանների հետ: