Հոլանդական BV-ից դիվիդենտի բաշխում. երկու օրենսդրական չափանիշներ

Հակիրճ ասած՝ հոլանդական BV-ի կողմից դիվիդենտի բաշխման համար անհրաժեշտ է երկու որոշում, այլ ոչ թե մեկ։ Ընդհանուր ժողովը որոշում է բաշխել, բայց Հոլանդիայի քաղաքացիական օրենսգրքի 2:216 հոդվածի համաձայն՝ այդ որոշումը ուժ չունի մինչև խորհրդի կողմից դրա հաստատումը։ Խորհուրդը կարող է հաստատել միայն երկու թեստից հետո՝ հաշվեկշռի թեստ (կապիտալը պետք է դեռևս գերազանցի օրենքով կամ կանոնադրությամբ պահանջվող պահուստները) և բաշխման թեստ (ընկերությունը պետք է կարողանա վճարել իր պարտքերը դրանց ժամկետանց լինելուն պես)։ Տնօրենները, որոնք հաստատում են այնպիսի բաշխում, որի մասին նրանք պետք է իմանային, որ ընկերությունը չի կարող իրականացնել, անձամբ պատասխանատու են դեֆիցիտի համար։ Բաժնետերը, ով գիտեր, կարող է ստիպված լինել վերադարձնել ստացվածը։

Հոլանդական BV-ից դիվիդենտի վճարումը կարգավորվում է Հոլանդիայի քաղաքացիական օրենսգրքի 2:216 հոդվածով, որը որոշումը բաժանում է երկու մասի: Ընդհանուր ժողովը որոշում է, որ բաշխումը կատարվում է և որքան է այն կազմում: Այնուհետև տնօրենների խորհուրդը որոշում է, թե արդյոք այն կարող է իրականում վճարվել: Խորհուրդը պետք է մերժի հաստատումը, եթե գիտի կամ պետք է ողջամտորեն կանխատեսի, որ ընկերությունը հետագայում չի կարողանա շարունակել վճարել իր պարտքերը: Այդ հաստատման բացակայության դեպքում բաժնետերերի որոշումը ոչ մի ուժ չունի, և վճարումը, այնուամենայնիվ, տնօրեններին ենթարկում է անձնական պատասխանատվության ընկերության նկատմամբ:

Ի՞նչ է բաշխումը, և ո՞վ է որոշում դրա վերաբերյալ։

Բաշխումը բաժնետիրոջը վճարում է բաժնետոմսերի հաշվին, և դրա վերաբերյալ որոշում է կայացնում ընդհանուր ժողովը, եթե կանոնադրությունը այլ բան չի սահմանում: Դա տնօրեն-բաժնետեր (ԴԲԲ) կողմից BV-ից արժեք ստանալու երկու սովորական եղանակներից մեկն է, մյուսը՝ աշխատավարձը:

Իրավականորեն աշխատավարձը և դիվիդենդը կապ չունեն։ Աշխատավարձը տնօրենի կամ աշխատակցի կողմից կատարված աշխատանքի համար վճար է։ Դիվիդենդը բաժնետիրոջը բաշխում է, քանի որ նա բաժնետոմսեր ունի։ Ահա թե ինչու են կանոնները այդքան տարբերվում. աշխատանքային օրենսդրությունը պաշտպանում է աշխատող անձին, մինչդեռ 2-րդ գրքում բաշխման կանոնները պաշտպանում են ընկերության պարտատերերին այն բանից, որ բաժնետերը դատարկ վերցնի ընկերությունը։

Սկսնակ կետն այն է, որ ընդհանուր ժողովն իրավասու է բաշխել շահույթը և որոշումներ կայացնել բաշխումների վերաբերյալ, եթե կանոնադրությունը այդ լիազորությունը չի տալիս մեկ այլ մարմնի: Կարդացեք ձեր հոդվածները, նախքան որևէ բան ենթադրել տալը: Ներդրողի, վերահսկիչ խորհրդի կամ բաժնետոմսերի երկու դասի հետ կապված BV-ն հաճախ ունի տարբեր կարգավորումներ, և սխալ մարմնի կողմից կայացված որոշումը կարող է վիճարկվել որպես անվավեր:

Երկրորդ կետն այն է, որ որոշումը նույնը չէ, ինչ ժողովը: Հոլանդական կորպորատիվ օրենսդրության համաձայն ՝ բաժնետերերը կարող են որոշում ընդունել ժողովից դուրս, եթե կանոնադրությունը այլ բան չի նախատեսում, եթե ժողովներին մասնակցելու իրավունք ունեցող բոլորը համաձայնել են որոշումների կայացման այդ եղանակին: 2012 թվականի ճկուն BV բարեփոխումից ի վեր կանոնադրությունը պահանջում է համաձայնություն մեթոդի վերաբերյալ, այլ ոչ թե որոշման վերաբերյալ միաձայն քվեարկություն: Միակ բաժնետեր BV-ի համար սա սովորական ուղի է, և այն լիովին վավեր է: Դուք պարտավոր չեք գումարել և արձանագրել պաշտոնական ժողով ինքներդ ձեզ հետ: Ամեն դեպքում ձեզ անհրաժեշտ է որոշման գրավոր, թվագրված և ստորագրված արձանագրություն: Եթե դուք ժողով եք անցկացնում, կանոնադրությունը կարող է թույլ տալ բաժնետերերին մասնակցել և քվեարկել էլեկտրոնային եղանակով :

Երրորդ կետը, որը մարդիկ բաց են թողնում. բաժնետերերի որոշումը պայմանական է: Հոդված 2:216-ը սահմանում է, որ բաշխման որոշումը ուժ չունի, քանի դեռ խորհուրդը չի հաստատել այն: Խորհուրդը ռետինե կնիք չէ: Այն ունի իր սեփական օրենսդրական պարտականությունը, իր սեփական թեստը կատարելու և իր սեփական պատասխանատվությունը, եթե սխալվի: Երբ բաժնետերը և տնօրենը նույն անձն են, այդ անձը կրում է երկու գլխարկ մեկը մյուսի հետևից և պետք է կարողանա ցույց տալ դա:

Կարո՞ղ է BV-ն բաշխել ակտիվներ կանխիկի փոխարեն, և ինչո՞վ է տարբերվում NV-ն։

Այո, BV-ն կարող է բաշխել ակտիվը, եթե դրա կանոնադրությունը դա չի բացառում: Մտածեք դեբիտորական պարտքի, մեքենայի կամ մասնակցության բաժնեմասի մասին: Երկու չափանիշներն էլ կիրառվում են բացարձակապես նույն կերպ՝ մեկ լրացուցիչ հարցով՝ գնահատում: Բաշխման գումարը փոխանցվածի արժեքն է, ուստի պաշտպանելի գնահատումը պետք է լինի գործի մեջ, և խելամիտ է, որ բաժնետերերը համաձայնվեն դրան: Բնամթերքով բաշխումը նաև ակտիվի փոխանցման ձևականություններ է առաջացնում: Օրինակ՝ մեկ այլ BV-ի բաժնեմասերը կարող են փոխանցվել միայն նոտարական փաստաթղթով:

Այս հոդվածում կանոնները վերաբերում են BV-ին: Բաց բաժնետիրական ընկերությունը (NV) ունի այլ և ավելի խիստ ռեժիմ: Այն կառուցված է կապիտալի պահպանման շուրջ, այլ ոչ թե խորհրդի մակարդակով իրացվելիության ստուգման, և NV-ն դեռևս ունի նվազագույն կապիտալ: Եթե դուք BV-ն վերածում եք NV-ի կամ խորհուրդ եք տալիս օտարերկրյա խմբի հոլանդական դուստր ձեռնարկությանը, ստուգեք, թե որ ռեժիմն է կիրառվում, նախքան բանաձևը պատճենելը: Նույն նախազգուշացումը վերաբերում է հիմնադրամին կամ կոոպերատիվին. նրանք կարող են ընդհանրապես բաշխում կատարել, թե ոչ, կախված է կանոնադրությունից, իսկ հիմնադրամի համար՝ սահմանափակված է օրենքով:

Ի՞նչ է պահանջվում հաշվեկշռի թեստի համար։

Հաշվեկշռի թեստը մեկ հարց է տալիս. բաշխումից հետո արդյո՞ք ընկերության սեփական կապիտալը դեռևս գերազանցում է օրենքով կամ կանոնադրությամբ սահմանված պահուստները: Հակառակ դեպքում, ընդհանուր ժողովը կարող է ընդհանրապես որոշում չկայացնել բաշխման վերաբերյալ: Թեստը թվերի վրա հիմնված համառոտ պատկեր է, և այն երկուսից ավելի հեշտ է կիրառել:

Կանոնադրական պահուստները երկու տեսակի են։ Կանոնադրական պահուստները այն պահուստներն են, որոնք տարեկան հաշվապահական կանոնակարգերը պահանջում են, որ ընկերությունը ստեղծի։ Առավել հայտնի օրինակը կապիտալացված զարգացման ծախսերի պահուստն է. վերագնահատման պահուստը և մասնակցային բաժնեմասերի որոշակի պահուստներ գործում են նույն կերպ։ Կանոնադրությամբ պահանջվող պահուստները այն պահուստներն են, որոնք բաժնետերերը սահմանել են իրենց վրա ընկերության ստեղծման կամ կանոնադրության վերջին փոփոխության ժամանակ։ Այդ սահմանից բարձր ամեն ինչ սկզբունքորեն բաշխելի է, ներառյալ նախորդ տարիների պահպանված շահույթը։

Սա պատասխանում է հաճախակի տրվող հարցին։ Այս տարի վնասով աշխատող BV-ն կարող է դեռևս բաշխել, քանի որ թեստը դիտարկում է կուտակված սեփական կապիտալը, այլ ոչ թե տարվա արդյունքը։ Այն նաև բացատրում է, թե ինչու է հաշվեկշռի թեստը թույլ սահմանափակում սեփականատիրոջ կողմից կառավարվող BV-ի համար։ Օրենսդրական կամ պայմանագրային պահուստներ չունեցող ընկերությունը հաջողությամբ հաղթահարում է թեստը, քանի դեռ նրա սեփական կապիտալը բացասական չէ։ 2012 թվականից ի վեր BV-ն չունի նվազագույն կապիտալ, ուստի դրա տակ կապիտալի նվազագույն սահմանաչափ նույնպես չկա։ Իրական սահմանափակումը այն բանի համար, թե ինչ կարող եք անվտանգ կերպով դուրս բերել, երկրորդ թեստն է։

Մեկ տեխնիկական կետ։ Յուրաքանչյուր բաշխման հաշվարկի ժամանակ ընկերության սեփական կապիտալում պահվող բաժնետոմսերը չեն հաշվվում, եթե կանոնադրությունը այլ բան չի նախատեսում (հոդված 2:216, կետ 5): Կանոնադրությունը կարող է նաև բաժնետոմսերի դասերին տալ տարբեր շահույթի իրավունքներ: Եթե դա այդպես է, որոշումը պետք է համապատասխանի այդ բաժանմանը, այլ ոչ թե պարզ համամասնական բաժանմանը:

Ի՞նչ է պահանջում բաշխման թեստը, և ի՞նչ պետք է փաստաթղթավորի խորհուրդը։

Բաշխման թեստը խորհրդի թեստն է. խորհուրդը պետք է մերժի հաստատումը, եթե գիտի կամ պետք է ողջամտորեն կանխատեսի, որ բաշխումից հետո ընկերությունը չի կարող շարունակել վճարել իր վճարման ենթակա և վճարման ենթակա պարտքերը: Սա իրացվելիության վերաբերյալ ապագային ուղղված դատողություն է, այլ ոչ թե հաշվարկ, և հենց այդ դեպքում են տնօրենները խնդիրների մեջ ընկնում:

Օրենքը որևէ ժամանակահատված չի նշում: Տասներկուամսյա հորիզոնը, որը խորհրդատուները սովորաբար օգտագործում են, բխում է ճկուն BV օրենսդրության խորհրդարանական պատմությունից և պրակտիկայից: Դա խելամիտ աշխատանքային կանոն է, այլ ոչ թե օրենսդրական վերջնաժամկետ: Եթե ընկերությունն ունի տասնհինգերորդ ամսում մարման ենթակա պարտավորություն, որը ակնհայտորեն չի կարող կատարել, խորհուրդը չի կարող թաքնվել տասներկուամսյա պատուհանի հետևում: Մյուս կողմից, խորհուրդը պարտավոր չէ երաշխավորել ապագան: Այն պետք է ողջամիտ գնահատական ​​​​տա տվյալ պահին ողջամտորեն հասանելի տեղեկատվությանը:

Պաշտպանելի գնահատականը նայում է ամբողջ պատկերին.

• գալիք տարվա իրացվելիության կանխատեսումը;
• դեռևս վճարման ենթակա կորպորատիվ հարկ և ԱԱՀ;
• աշխատավարձի և վարձավճարի պարտավորություններ;
• վարկերի մարման և պայմանագրային ժամանակացույցի համաձայն;
• կախվածություն մի քանի խոշոր հաճախորդներից;
• կատարված ներդրումներ, չավարտված հայցեր և վեճեր;
• ընկերության կողմից ստանձնած ցանկացած երաշխիք կամ խմբային պարտավորություն։

Եթե ​​ընկերությունը խմբի մաս է կազմում, ապա գնահատման մեջ պետք է ներառվի նաև խմբի մյուս ընկերությունների դիրքը։ Միջընկերությունների պահանջը արժե միայն այնքան, որքան արժե պարտապանը։

Գրեք այն։ Խորհրդի որոշման մեջ պետք է նշվի, որ երկու թեստերն էլ անցկացվել են, մի քանի կոնկրետ նախադասությամբ նշվի, թե ինչ է ուսումնասիրել խորհուրդը, տրվի եզրակացությունը, ինչպես նաև ամսաթիվը և ստորագրությունը պետք է լինեն դրամական միջոցների տեղափոխումից առաջ։ Կցեք օգտագործված թվերը։ Փաստից հետո գրված որոշումը կամ միայն այն նախադասությունը պարունակող ֆայլը, որում նշված է, որ թեստերն անցկացվել են, շատ քիչ արժեք ունի, երբ սնանկության գործով կառավարիչը հարցը տալիս է երկու տարի անց։ Սա ամենաէժան ապացույցն է, որը տնօրենը երբևէ կստեղծի, և հաճախ այն ապացույցն է, որը բացակայում է։

Ո՞վ է պատասխանատու, եթե բաշխման թեստը սխալ է եղել։

Այն տնօրենները, ովքեր գիտեին կամ պետք է կանխատեսեին խնդիրը, համատեղ և առանձին պատասխանատու են ընկերության առջև, և այն բաժնետերը, որը գիտեր, կարող է ստիպված լինել վճարել այն: Համաձայն 2:216 հոդվածի 3-րդ կետի, եթե ընկերությունը չի կարողանում վճարել իր պարտքերը բաշխումից հետո, այդ տնօրենները պետք է փոխհատուցեն բաշխման հետևանքով առաջացած պակասորդը՝ գումարած բաշխման օրվանից հաշվարկված օրենքով սահմանված տոկոսները: Պահանջը պատկանում է ընկերությանը, ուստի գործնականում այն ​​ներկայացնում է սնանկության կառավարիչը:

Տնօրենը կարող է խուսափել պատասխանատվությունից՝ ապացուցելով, որ ձախողումը իր մեղքով չէ, և որ նա անփույթ չի եղել հետևանքները կանխելու միջոցներ ձեռնարկելիս: Սա իրական պաշտպանություն է, բայց նեղ: Խորհրդի նիստում անհամաձայնություն հայտնելը և անհամաձայնությունը գրանցելը շատ տարբեր է բացակայությունից կամ անտեղյակ լինելուց: Տնօրենը, որը ստորագրում է հաստատում առանց թվերը հարցնելու, ըստ էության, մատնում է պաշտպանությունը:

Բաժնետերը նույնպես չի գտնվում շրջանակից դուրս։ Այն անձը, ով ստացել է բաշխում՝ գիտակցելով կամ ունենալով պատճառ կանխատեսելու, որ ընկերությունը չի կարողանա շարունակել վճարել իր պարտքերը, պետք է փոխհատուցի պակասորդը։ Յուրաքանչյուր ստացող պատասխանատու է իր ստացած բաշխման առավելագույն գումարի կամ արժեքի համար՝ գումարած բաշխման օրվանից հաշվարկված օրենքով սահմանված տոկոսները։ Երբ տնօրենը և բաժնետերը նույն անձն են, սովորաբար բավարարվում է գիտելիքների պահանջը, այդ իսկ պատճառով սեփականատիրոջ կողմից կառավարվող BV-ում վատ փաստաթղթավորված դիվիդենդը կրկնակի ազդեցություն է։ Համաձայն 2:216 հոդվածի 4-րդ կետի՝ պատասխանատվությունը տարածվում է նաև յուրաքանչյուրի վրա, ով որոշել է ընկերության քաղաքականությունը այնպես, կարծես ինքը տնօրեն լիներ։ Հետևաբար, տնօրենների խորհրդի պաշտոնական պաշտոնից հրաժարվելը չի ​​լուծում խնդիրը։

Հոդված 2:216-ը առանձին չի գործում: Պարտատերերին վնաս հասցնող բաշխումը կարող է նաև հիմք հանդիսանալ ընկերության նկատմամբ պարտականությունների անպատշաճ կատարման համար պահանջի, իսկ սնանկության դեպքում՝ ակնհայտ անպատշաճ կառավարման համար պահանջի: Տնօրենը, որը թույլ է տվել ընկերությանը ստանձնել այնպիսի պարտավորություններ, որոնք, ինչպես նա գիտեր, այն չի կարող կատարել, նույնպես կարող է պատասխանատվություն կրել անհատ պարտատիրոջ նկատմամբ քաղաքացիական իրավախախտումների համար: Հոլանդական BV-ում տնօրենների պատասխանատվության մասին մեր հոդվածը բացատրում է, թե ինչպես են այս ուղիները փոխազդում, իսկ ներքին տնօրենների պատասխանատվության մասին հոդվածը վերաբերում է ընկերության նկատմամբ ունեցած պարտականությանը:

Ի՞նչ հերթականությամբ պետք է կատարել քայլերը։

Սկզբում պատրաստեք թվերը, ապա բաժնետերերի որոշումը, ապա խորհրդի հաստատումը, և միայն դրանից հետո վճարեք։ Հերթականությունը կարևոր է, քանի որ հաջորդականությունից դուրս կատարված քայլը կարող է խաթարել հաջորդող քայլերը։

Նախ, պատրաստեք թվերը: Սահմանեք բաշխվող սեփական կապիտալը վերջին հաստատված տարեկան հաշվետվությունների հիման վրա՝ ճշգրտված այդ ժամանակվանից ի վեր տեղի ունեցածի համար, և պատրաստեք իրացվելիության կանխատեսումը, որի վրա կհիմնվի խորհուրդը: Երկրորդ, ընդունեք բաժնետերերի որոշումը՝ ժողովում կամ ժողովից դուրս գրավոր, եթե մասնակցելու իրավունք ունեցող բոլորը համաձայնել են այդ մեթոդին: Գրանցեք գումարը, այն բաժնետոմսերը, որոնց այն վերաբերում է և ամսաթիվը: Երրորդ, թող խորհուրդը կատարի և փաստաթղթավորի երկու թեստերը և ընդունի ստորագրված հաստատման որոշում: Միայն դրանից հետո է բաշխումն ուժի մեջ մտնում, և բաժնետերը կարող է պահանջել գումարը:

Չորրորդ՝ վճարեք դիվիդենդը և ճիշտ գրանցեք այն, որպեսզի սեփական կապիտալի նվազումը տեսանելի լինի հաշվապահական հաշվառման մեջ։ Հինգերորդ՝ ներկայացրեք դիվիդենդի հարկային հայտարարագիրը և վճարեք հարկը։ Հարկային և մաքսային վարչության (Belastingdienst) համաձայն՝ երկուսն էլ պետք է տեղի ունենան դիվիդենդի հասանելիության օրվանից հետո մեկ ամսվա ընթացքում, այլ ոչ թե բանկային փոխանցման օրվանից հետո։ Պահեք որոշումները, օգտագործված թվերը և հարկային հայտարարագիրը միասին մեկ ֆայլում։ Եթե երբևէ հարց առաջանա, այդ ֆայլը ձեր պատասխանն է։

Դիվիդենտի վճարման գործընթաց և փաստաթղթավորում

Ինչո՞ւ են տարեկան հաշվետվությունները և դրանց ներկայացումը կարևոր այստեղ։

Քանի որ բաշխումը սովորաբար չափվում է ամենավերջին ընդունված տարեկան հաշվետվություններում ներկայացված սեփական կապիտալի համեմատ, և քանի որ ուշ ներկայացումը թուլացնում է տնօրենի դիրքը հետագա սնանկության դեպքում։ Խորհուրդը կազմում է հաշվետվությունները, ընդհանուր ժողովը հաստատում է դրանք, և հաստատված հաշվետվությունները ներկայացվում են Առևտրի պալատ (KVK)։ Հայտարարագրի ներկայացման վերջին վերջնաժամկետը ֆինանսական տարվա ավարտից տասներկու ամիս անց է։ ԲՎ-ում, որտեղ բոլոր բաժնետերերը նաև տնօրեններ են, բոլոր տնօրենների կողմից հաշվետվությունների ստորագրումը համարվում է հաստատում, ինչը հայտի ներկայացման պահը առաջ է մղում։

Պարտավորության հետևանքն է, որը սա կապում է դիվիդենտների հետ: Սնանկության դեպքում հաշվետվությունները ժամանակին չներկայացնելը համարվում է անպատշաճ կառավարում: Այն նաև ստեղծում է ենթադրություն, որ անպատշաճ կառավարումը սնանկության կարևոր պատճառ է եղել, որը տնօրենը պետք է հերքի: Տնօրենը, որը ուշացրել է ներկայացրել և հաստատել է բաշխումը, զրույցը սկսում է թույլ դիրքում գտնվող հոգաբարձուի հետ, քանի որ մեկ գործը պետք է միաժամանակ պատասխանի երկու հարցի: Հետևաբար, ժամանակին ներկայացնելը վարչական կարգուկանոն չէ. այն օգնում է բաշխումը պաշտպանելի պահել:

Նույնը վերաբերում է նաև հիմքում ընկած վարչարարությանը։ Ընկերությունը պետք է պահպանի գրառումներ, որոնցից կարելի է ցանկացած պահի հաստատել իր իրավունքներն ու պարտականությունները։ Եթե այդ գրառումները չեն ցույց տալիս, թե ինչպիսին էր իրացվելիության դիրքը բաշխման օրը, բաշխման թեստը հետագայում չի կարող վերականգնվել՝ անկախ որոշման մեջ նշվածից։

Կարո՞ղ եք դեռ բաշխում կատարել, երբ ընկերությունը ճնշման տակ է։

Միայն մեծ զգուշությամբ, քանի որ երկու փորձություններն էլ ամենախստապահանջն են հենց այն ժամանակ, երբ գումարն ամենաշատն է ցանկալի։ Ընկերությունը, որը դժվարին ժամանակաշրջան է ապրում, բանակցում է իր բանկի հետ կամ պատրաստվում է վերակառուցման, պետք է ցանկացած բաշխում դիտարկի որպես որոշում, որը այն չեղյալ հայտարարելու շահագրգռված անձը կվերանայի հետադարձ հայացքով։

Հետևում են երեք հետևանք։ Նախ, բաշխման թեստը պետք է հիմնված լինի այնպիսի կանխատեսման վրա, որը լուրջ է ընդունում բացասական կողմերը, ինչպիսիք են խոշոր հաճախորդի կորուստը, բանկի կողմից որևէ հաստատության զանգը կամ դատական ​​գործի պարտությունը։ Երկրորդ, տնօրենը, որը կասկածի տակ է դնում դիրքորոշումը, պետք է դա գրավոր հայտարարի և գրանցի որոշման մեջ։ Փաստաթղթավորված անհամաձայնությունը պաշտպանություն է, իսկ չգրանցված կասկածը՝ ոչ։ Երրորդ, սնանկության կառավարիչը կարող է վիճարկել բաշխումը, որը կատարվել է այն ժամանակ, երբ ընկերությունը գնում էր անվճարունակության, ոչ միայն բաշխման կանոնների, այլև «Սնանկության մասին» օրենքի (Faillissementswet) վնասակար գործարքների (actio pauliana) կանոնների համաձայն։ Այդ կանոնները ավելի հեշտությամբ կիրառվում են առանց հատուցման գործողության, ինչպիսիք են դիվիդենդները, և ընկերության հետ կապված կողմին վճարումների նկատմամբ։ Արդյունքում, բաժնետերը կարող է ստիպված լինել վերադարձնել գումարը, նույնիսկ այն դեպքում, երբ վիճարկվում է տնօրենի սեփական պատասխանատվությունը։

Եթե ​​ընկերությունը իսկապես դժվարությունների մեջ է, ճիշտ հերթականությունը բնազդայինի հակառակն է: Սկզբում անդրադառնաք հաշվեկշռին և ֆինանսավորմանը, իսկ բաշխման մասին մտածեք միայն այն դեպքում, երբ դիրքը կայուն լինի: Եթե վերակազմակերպման հարց է քննարկվում, խորհրդակցեք նախքան ընկերությունից որևէ վճարում դուրս գալը: Հաշտության համաձայնագրի կամ դատարանի կողմից հաստատված համաձայնագրի նախօրեին կատարված բաշխումը կլինի առաջին քննարկվող կետերից մեկը:

Կարո՞ղ եք վճարել միջանկյալ դիվիդենտ, և ի՞նչ այլ եղանակներ կան։

Այո։ Դիվիդենդը պարտադիր չէ սպասել տարեկան հաշվետվություններին. թույլատրվում է միջանկյալ բաշխում (tussentijdse uitkering), և կիրառվում են ճիշտ նույն երկու չափանիշները։ Տարբերությունը ապացուցողական է։ Առանց ընդունված հաշվետվությունների, որոնց վրա կարելի է հույս դնել, խորհուրդը գործնականում պետք է հաշվեկշռի թեստը հիմնի ակտիվների և պարտավորությունների միջանկյալ հաշվետվության վրա և կարողանա բացատրել, թե ինչպես է այն հասել բաշխվող գումարին։ Տարվա ընթացքում պատահականորեն վճարվող և միայն տարեվերջին համաձայնեցված միջանկյալ դիվիդենդները թույլ կողմ են, որը հոգաբարձուն նախ կուսումնասիրի։

Բաշխումը միակ ճանապարհը չէ, որով արժեքը լքում է ընկերությունը, և հարևան ուղիներն ունեն իրենց սեփական կանոնները.

• BV-ի կողմից սեփական բաժնետոմսերի հետգնումը նույնպես ենթակա է բաշխման թեստին և 2-րդ գրքում ու կանոնադրություններում նշված լրացուցիչ սահմանափակումներին։
• Կանոնադրության փոփոխությամբ կապիտալի պաշտոնական նվազեցումը պահանջում է առանձին ընթացակարգ՝ որոշակի ժամանակահատվածով, որի ընթացքում պարտատերերը կարող են առարկել։
• Ընկերության կողմից տնօրեն-բաժնետիրոջը տրամադրված վարկը բաշխում չէ, բայց այն մանրակրկիտ ուսումնասիրվում է: Պայմանավորվածությունը, որը ոչ մի երրորդ կողմ չէր ընդունի, կարող է վերաորակվել, և հոգաբարձուները չապահովված ընթացիկ հաշվի մնացորդը, որը շարունակում է աճել, դիտարկում են որպես արժեք, որը դուրս է բերվել առանց որոշման:

Երբ ընկերությունը մոտ է անվճարունակությանը, այս բոլոր ուղիները առաջացնում են նույն հարցը, ինչ դիվիդենդը. արդյո՞ք պարտատերերը վնասվել են։

Շատ ձեռնարկատերեր իրենց գործառնական ընկերությունը պահում են անձնական հոլդինգային ընկերության միջոցով: Իրավական առումով սա փոխում է բաժնետիրոջը, այլ ոչ թե կանոններին: Գործառնական BV-ից հոլդինգին կատարված բաշխումը պետք է անցնի երկու թեստերն էլ գործառնական BV-ի մակարդակով: Հոլդինգից անհատին կատարված հետագա բաշխումը պետք է կրկին անցնի երկու թեստերն էլ հոլդինգի մակարդակով: Յուրաքանչյուր ընկերության խորհուրդը կատարում է իր սեփական գնահատումը: Այս կառուցվածքի համար սովորաբար նշված առավելությունը հարկային է, և արդյոք այն մատչելի է և արժեքավոր ձեր դեպքում, հարց է հարկային խորհրդատուի, այլ ոչ թե մեզ համար:

Որո՞նք են հարկային հետևանքները, և ո՞վ է խորհուրդ տալիս դրանց վերաբերյալ։

Բաշխումն ունի հարկային հետևանքներ երկու մակարդակով, և ձեր հարկային խորհրդատուն ճիշտ անձն է դրանք գնահատելու համար: Ընկերությունը պետք է պահի դիվիդենտի հարկը, ներկայացնի հաշվետվություն և վճարի այն դիվիդենտի հասանելի դառնալուց հետո մեկ ամսվա ընթացքում: Նշանակալի մասնակցություն ունեցող բաժնետերը հայտարարագրում է բաշխումը անձնական եկամտահարկի հայտարարագրի 2-րդ դաշտում, և պահված հարկը հաշվանցվում է վճարման ենթակա հարկի հաշվին: Սրանք մեխանիզմներն են:

Մենք այստեղ դրույքաչափեր կամ շեմեր չենք նշում, քանի որ 2-րդ դաշտի փակագծերը և պահվող հարկի դրույքաչափը պարբերաբար փոխվում են: Աշխատավարձի և դիվիդենդի միջև ընտրությունը, բաշխումների ժամանակացույցը և ունեցվածքի կառուցվածքը հարցեր են ձեր հարկային խորհրդատուի համար. մենք համոզվում ենք, որ ստորև բերված կորպորատիվ որոշումները վավեր են:

Որպես տնօրեն՝ ի՞նչ պետք է ստուգեք դիվիդենդը հաստատելուց առաջ։

Որպես տնօրեն, դուք կրում եք BW հոդված 2:216(3)-ի համաձայն պատասխանատվություն, եթե ընկերությունը չկարողանա շարունակել վճարել իր պարտքերը: Ստուգեք այս կետերը նախքան գումարի տեղափոխումը:

• Կանոնադրություն. որ մարմինն է որոշում, արդյոք անհրաժեշտ է վերահսկիչ խորհրդի հաստատումը, և արդյոք սահմանված է պահուստային գումար։
• Առնվազն առաջիկա տասներկու ամիսների իրացվելիության կանխատեսում, ներառյալ հարկերը, աշխատավարձերը, վարձավճարները, վարկերի մարումները և սպասվող պահանջները։
• Վճարումից առաջ ընդունված՝ ստորագրված և ամսաթվագրված խորհրդի որոշում, որը գրանցում է երկու թեստերը, օգտագործված թվերը և եզրակացությունը։
• Գրավոր գրանցված ցանկացած անհամաձայնություն, քանի որ փաստաթղթավորված անհամաձայնությունը պաշտպանություն է, իսկ չգրանցված կասկածը՝ ոչ։
• Տարեկան հաշվետվությունները, որոնք ներկայացվել են KVK ժամանակին, ֆինանսական տարվա ավարտից հետո ամենաուշը տասներկու ամիսը։
• Դիվիդենտի հարկային հայտարարագիրը ներկայացվում և վճարվում է դիվիդենտի հասանելի դառնալուց հետո մեկ ամսվա ընթացքում։

Ի՞նչ պետք է ստուգեք որպես բաժնետեր, որը ստանում է դիվիդենտներ։

Որպես բաժնետեր, դուք կարող եք ստիպված լինել վերադարձնել դիվիդենդը, եթե գիտեիք կամ պետք է կանխատեսեիք, որ ընկերությունը չի կարող շարունակել վճարել իր պարտքերը: Ստուգեք այս կետերը, նախքան այն ընդունելը:

• Բաժնետերերի որոշումը թվագրվում է, ստորագրվում և ընդունվում է ժողովում կամ գրավոր՝ բոլորի համաձայնությամբ։
• Վարչությունը հաստատել է բաշխումը վճարումից առաջ։
• Որոշումը հետևում է կանոնադրությունում բաժնետոմսերի յուրաքանչյուր դասի շահույթի իրավունքներին։
• Ժամկետը մոտ չէ վաճառքի, վերաֆինանսավորման կամ վերակառուցման, որը հոգաբարձուն կարող է հետագայում վերանայել։
• Որպես փոքրամասնության բաժնետեր, դուք գիտեք ձեր միջոցները, եթե մեծամասնությունը խոչընդոտում կամ պարտադրում է բաշխում ընկերության շահերին հակառակ։

Ի՞նչ կարող ենք անել ձեզ համար դիվիդենդների բաշխման հետ կապված։

Մեր կորպորատիվ իրավունքի թիմը զբաղվում է բաշխումների կորպորատիվ կողմով՝ ձեր հարկային խորհրդատուի հետ համատեղ։

• Մենք վերանայում ենք Ձեր հոդվածները և տեղեկացնում ենք Ձեզ, թե որ մարմինն է որոշում կայացնում և որ պահուստներն են կիրառվում։
• Մենք մշակում ենք բաժնետերերի բանաձևը և խորհրդի հաստատման բանաձևը, ներառյալ երկու թեստերի արձանագրությունը։
• Մենք ստուգում ենք նախորդ բաշխումների փաստաթղթերը և վերանորոգում ենք բացթողումները, որտեղ օրենքը թույլ է տալիս։
• Մենք մշակում ենք բաշխման քաղաքականություն բաժնետերերի համաձայնագրի համար։
• Մենք հանդես ենք գալիս տնօրենների և բաժնետերերի անունից, երբ սնանկության գործով կառավարիչը պահանջում է փոխհատուցում՝ համաձայն BW 2:216 հոդվածի։

Ամփոփում

• Նիդեռլանդների քաղաքացիական օրենսգրքի 2:216-րդ հոդվածի համաձայն՝ դիվիդենդը պետք է ստանա բաժնետերերի որոշում և խորհրդի հաստատում. առանց հաստատման որոշումը ուժ չունի։
• Հաշվեկշռի ստուգում. բաշխումից հետո սեփական կապիտալը պետք է գերազանցի օրենքով կամ կանոնադրությամբ պահանջվող պահուստները։
• Բաշխման թեստ. խորհուրդը պետք է մերժի հաստատումը, եթե գիտի կամ պետք է կանխատեսի, որ ընկերությունը չի կարող շարունակել վճարել իր պարտքերը: Փաստաթղթավորեք սա վճարումից առաջ:
• Այն տնօրենները, ովքեր պետք է տեղյակ լինեին, համատեղ և առանձին պատասխանատու են պակասորդի համար. այն բաժնետերը, որը տեղյակ էր, պետք է փոխհատուցի՝ իր ստացածի չափով։
• Ներկայացրեք դիվիդենդի պահվող հարկի հայտարարագիրը և վճարեք դիվիդենդի հասանելի դառնալուց հետո մեկ ամսվա ընթացքում, իսկ հարկային պլանավորումը թողեք ձեր հարկային խորհրդատուին։

Հաճախակի տրվող հարցեր