Կորպորատիվ կառավարման շրջանակ. ո՞վ է որոշում կայացնում և ո՞վ է վերահսկում։

Կորպորատիվ կառավարման շրջանակը կանոնների ամբողջություն է, որը որոշում է, թե ձեր ընկերությունում ով ինչ է որոշում, ով է վերահսկում և ինչպես են տնօրենները պատասխանատու իրենց որոշումների համար: Նիդեռլանդներում այդ շրջանակի մեծ մասը օրենքով սահմանված է Նիդեռլանդների քաղաքացիական օրենսգրքի 2-րդ գրքում (Burgerlijk Wetboek, BW). Նիդեռլանդների կորպորատիվ կառավարման օրենսգիրքը «համապատասխանել կամ բացատրել» պարտադիր կանոններ է ավելացնում միայն ցուցակված ընկերությունների համար:

Մասնավոր ընկերության (bv) համար շրջանակը հիմնականում կանոնադրությունն է, բաժնետերերի համաձայնագիրը և մի քանի ներքին կանոններ: Բորսայում գրանցված կամ խոշոր ընկերության համար այն նաև ներառում է վերահսկողական կառուցվածք, կոմիտեներ և հաշվետվողականության լայնածավալ պարտականություններ: Ստորև մենք բացատրում ենք իրավական հիմքերը, կարող եք կատարել ընտրություններ և գործունակ շրջանակ ստեղծելու քայլերը:

Ինչո՞ւ է կառավարման շրջանակը կարևոր։

Հստակ շրջանակը կանխում է լիազորությունների վերաբերյալ վեճերը և պաշտպանում է տնօրեններին պատասխանատվությունից: Այն նաև ցույց է տալիս ներդրողներին, բանկերին և կարգավորող մարմիններին, որ որոշումները կայացվում են զգուշորեն:

Հոլանդական օրենսդրության համաձայն, տնօրենները պետք է պատշաճ կերպով կատարեն իրենց պարտականությունները (հոդված 2:9 BW): Եթե որոշումը սխալ է ընդունվում, հարցն այն է, թե արդյոք տնօրենը գործել է պատշաճ զգուշությամբ, հաշվի է առել ճիշտ տեղեկատվությունը և հարգել է ներքին կանոնները: Այն շրջանակը, որը գրանցում է, թե ով ինչ է որոշում և ինչի հիման վրա, լավագույն ապացույցն է, որ դա այդպես է եղել:

Ի՞նչ է ասում հոլանդական օրենսդրությունը ընկերության շահագրգռվածության մասին։

Տնօրենները պետք է գործեն ընկերության և նրա բիզնեսի շահերից ելնելով (vennootschappelijk belang): Դա միայն բաժնետերերի շահերը չեն:

Գերագույն դատարանը (Hoge Raad) Կանկունի վճռում (ECLI:NL:HR:2014:797) հաստատել է, որ տնօրենները պետք է հաշվի առնեն ընկերությունում ներգրավված բոլոր անձանց, ինչպիսիք են բաժնետերերը, աշխատակիցները և պարտատերերը, շահերը: Ընկերության շահերը սպասարկելիս տնօրենները պետք է խուսափեն այդ շահագրգիռ կողմերին անհարկի կամ անհամաչափ վնաս հասցնելուց:

Միաշերտ, թե՞ երկշերտ տախտակ. որ կառուցվածքն է համապատասխանում:

Նիդեռլանդների օրենսդրությունը թույլ է տալիս երկուսն էլ: Երկաստիճան կառուցվածքում ընկերությունը ղեկավարում է կառավարման խորհուրդը, իսկ առանձին վերահսկիչ խորհուրդը (raad van commissarissen) վերահսկում է այն. միաստիճան կառուցվածքում գործադիր և ոչ գործադիր տնօրենները միասին են աշխատում մեկ խորհրդում:

Երկաստիճան խորհուրդը

Երկաստիճան խորհուրդը ավանդական հոլանդական մոդելն է: Կառավարման խորհուրդը (bestuur) կառավարում է ընկերությունը: Վերահսկիչ խորհուրդը վերահսկում է կառավարումը և գործունեության ընդհանուր ընթացքը, ինչպես նաև խորհրդատվություն է տրամադրում կառավարող խորհրդին:

Վերահսկող տնօրենները պետք է նաև գործեն ընկերության շահերից ելնելով։ Նրանք իրենց նշանակած բաժնետերերի ներկայացուցիչները չեն։ Նրանց պարտականությունն է անկախ վերահսկել, կարևոր հարցեր տալ և պատշաճ կերպով տեղեկացված լինել։

Միաշերտ տախտակ

2013 թվականի հունվարի 1-ից սկսած՝ բ.վ. կամ ոչ բ.վ.-ն կարող է ընտրել միաստիճան տնօրենների խորհուրդ (հոդված 2:129a և հոդված 2:239a BW): Գործադիր տնօրենները կառավարում են ընկերությունը, իսկ ոչ գործադիր տնօրենները՝ վերահսկում:

Օրենքը պահանջում է, որ միաստիճան խորհրդի նախագահը լինի ոչ գործադիր տնօրեն, և որ պարտականությունների բաժանումը գրանցվի կանոնադրության կամ խորհրդի կանոնակարգի մեջ: Միաստիճան մոդելը հաճախ ընտրվում է միջազգային խմբերի կողմից, որոնք ծանոթ են դրան, բայց այն պահանջում է տեղեկատվության և պատասխանատվության վերաբերյալ հստակ համաձայնություններ: Սկզբունքորեն բոլոր տնօրենները կիսում են կոլեկտիվ պատասխանատվությունը, ինչը կարևոր է դարձնում պարտականությունների պատշաճ բաժանումը ոչ գործադիր տնօրենների համար:

Ե՞րբ է վերահսկողության կառուցվածքը պարտադիր։

Մասնավոր ընկերությունների մեծ մասի համար վերահսկիչ խորհուրդը կամավոր է: Այն պարտադիր է դառնում խոշոր ընկերությունների ռեժիմի (structuurregime) դեպքում, երբ ընկերությունը համապատասխանում է օրենսդրական չափանիշներին երեք անընդմեջ տարի:

Այդ չափանիշներն են, համառոտ՝ թողարկված կապիտալը և պահուստները, որոնք գերազանցում են օրենսդրական շեմը, իրավական պարտավորության համաձայն ստեղծված աշխատանքային խորհուրդ և առնվազն 100 աշխատակից Նիդեռլանդներում (հոդվածներ 2:153 և 2:263 BW): Ռեժիմի շրջանակներում գտնվող ընկերությունը պետք է ունենա վերահսկիչ խորհուրդ կամ միաստիճան խորհուրդ՝ համեմատելի լիազորություններով: Այնուհետև վերահսկիչ խորհուրդը ստանում է լիազորություններ, ինչպիսիք են տնօրենների նշանակումը և ազատումը լրիվ ռեժիմով, իսկ աշխատանքային խորհուրդը ստանում է վերահսկիչ տնօրենների մեկ երրորդին առաջարկելու իրավունք: Կան բացառություններ և մեղմացված ռեժիմ որոշակի միջազգային խմբերի համար:

Ո՞վ է որոշում՝ բաժնետերերը, խորհուրդը և վերահսկիչները։

Ընդհանուր ժողովը (algemene vergadering) նշանակում և ազատում է տնօրեններին, հաստատում է տարեկան հաշվետվությունները և որոշում է կայացնում կանոնադրության փոփոխությունների վերաբերյալ: Վարչությունը կառավարում է ընկերությունը և ներկայացնում այն:

BV-ի դեպքում ընդհանուր ժողովը պետք է գումարվի կամ գրավոր որոշում կայացնի տարեկան առնվազն մեկ անգամ (BW հոդված 2:218). ոչ ձեռնարկատիրական ընկերության դեպքում տարեկան ժողովը պետք է անցկացվի ֆինանսական տարվա ավարտից հետո վեց ամսվա ընթացքում (BW հոդված 2:108): Կանոնադրությունը կարող է ընդհանուր ժողովին տալ խորհրդին հրահանգներ տալու լիազորություն: Խորհուրդը պետք է հետևի այդ հրահանգներին, եթե դրանք չեն հակասում ընկերության շահերին (BW հոդված 2:239(4)):

Շատ շրջանակներ ավելացնում են վերապահված հարցերի ցանկ՝ որոշումներ, որոնք պահանջում են ընդհանուր ժողովի կամ վերահսկիչ խորհրդի նախնական հաստատում: Օրինակներ են որոշակի գումարից բարձր ձեռքբերումները, զգալի պարտքի ստանձնումը, նոր շուկաներ մուտք գործելը և ավագ ղեկավարության նշանակումը: Նման հաստատման իրավունքները գործում են ներքին կարգով: Երրորդ կողմերի նկատմամբ ընկերությունը ներկայացնելու լիազորված տնօրենը, որպես կանոն, կարող է դեռևս պարտավորեցնող լինել այն, նույնիսկ առանց ներքին հաստատման (հոդված 2:240(3) BW): Բաժնետերերի համաձայնագրի վերաբերյալ մեր հոդվածը բացատրում է, թե ինչպես կարող են բաժնետերերը գրանցել իրենց միջև հետագա պայմանավորվածությունները:

Ինչպե՞ս եք գրանցում որոշումներ կայացնելու իրավունքները։

Հիմնական կանոնները ներառեք կանոնադրության մեջ, իսկ մանրամասները՝ խորհրդի կանոնադրության և հաստատման մատրիցի մեջ։ Դա կանոնադրությունը կայուն է պահում, մինչդեռ առօրյա կանոնները կարող են փոփոխվել։

Գործնական հաստատման մատրիցը, որոշման յուրաքանչյուր տեսակի համար, սահմանում է, թե ով է այն պատրաստում, ով է որոշում կայացնում և ով պետք է այն հաստատի՝ դրամական շեմերով և համատեղ ստորագրման կանոններով: Այն նաև գրանցում է, թե ինչպես են լուծվում կոնֆլիկտները և ինչպես են արձանագրվում որոշումները: Արձանագրություններն ու որոշումների մասին հուշագրերը հետագայում ձեր ապացույցն են, որ խորհուրդը գործել է զգուշորեն:

Ի՞նչ պարտականություններ ունեն տնօրենները։

Տնօրենները պետք է պատշաճ կերպով կատարեն իրենց պարտականությունները, գործեն ընկերության շահերից ելնելով և չընդունեն այնպիսի որոշումներ, որոնցում նրանք ունեն հակասական անձնական շահեր: Այդ պարտականությունների խախտումը կարող է հանգեցնել անձնական պատասխանատվության:

Շահերի բախման

Ընկերության շահերին հակասող ուղղակի կամ անուղղակի անձնական շահագրգռվածություն ունեցող տնօրենը չի կարող մասնակցել խորհրդակցություններին և որոշումների կայացմանը (հոդվածներ 2:129(6) և 2:239(6) BW): Եթե արդյունքում խորհրդի որոշում չի կարող կայացվել, որոշում է կայացնում վերահսկիչ խորհուրդը, կամ, եթե այդպիսի որոշում չկա, ապա ընդհանուր ժողովը, եթե կանոնադրությամբ այլ բան նախատեսված չէ:

Կապակցված կողմերի հետ գործարքները, ինչպիսիք են տնօրենի սեփական ընկերությունը կամ խոշոր բաժնետերերը, արժանի են առանձին ընթացակարգի: Գրանցեք, թե ով է հայտարարել մասնակցության մասին, ով է որոշում կայացրել և ինչ պայմաններով: Ցուցակված ընկերությունների համար օրենքը սահմանում է հատուկ կանոններ կապակցված կողմերի միջև էական գործարքների վերաբերյալ:

Տնօրենների պատասխանատվությունը

Տնօրենը պատասխանատու է ընկերության առջև միայն այն դեպքում, եթե նրան կարող են լուրջ մեղադրանք առաջադրվել (ernstig verwijt) իր պարտականությունները անպատշաճ կատարելու համար: Երրորդ անձանց և սնանկության դեպքում կարող են կիրառվել ավելի խիստ կանոններ:

Սնանկության դեպքում տնօրենները կարող են համատեղ պատասխանատու լինել դեֆիցիտի համար, եթե նրանք ակնհայտորեն անպատշաճ կերպով են կատարել իրենց պարտականությունները, և սա սնանկության կարևոր պատճառ է (Հոդված 2:248 BW): Պատշաճ հաշվապահություն չվարելը կամ տարեկան հաշվետվությունները ժամանակին չներկայացնելը ստեղծում է իրավական ենթադրություն, որ պարտականությունները անպատշաճ են կատարվել: Մասնավոր ընկերությունը կարող է բաշխումներ կատարել բաժնետերերին միայն այն դեպքում, եթե խորհուրդը հաստատի դրանք, և ընկերությունը կարող է շարունակել վճարել իր պարտքերը հետագայում (Հոդված 2:216 BW): Տնօրենների պատասխանատվության և կորպորատիվ իրավունքի շրջանակներում ֆինանսական անվտանգության վերաբերյալ մեր հոդվածներում ավելի մանրամասն քննարկվում են այս ռիսկերը:

Լավ կառուցվածքը նվազեցնում է այս ռիսկերը: Այն փաստաթղթավորում է, թե ինչ տեղեկատվություն է ունեցել խորհուրդը, ինչպես են գնահատվել ռիսկերը և ով է հաստատել որոշումը: Ընդհանուր ժողովի կողմից ազատումը (ազատումը) վերաբերում է միայն այն փաստերին, որոնք ակնհայտ են եղել տարեկան հաշվետվություններից կամ այլ կերպ բացահայտվել են ժողովին, իսկ տնօրենների և պաշտոնատար անձանց ապահովագրությունը սովորաբար բացառում է դիտավորյալ չարաշահումները:

Ինչպե՞ս եք կազմակերպում ռիսկերի կառավարումը և ներքին վերահսկողությունը։

Խորհուրդը պատասխանատու է հիմնական ռիսկերը բացահայտելու և դրանք ընդունելի սահմաններում պահելու վերահսկողության համար: Սա վերահսկում են վերահսկիչ խորհուրդը կամ ոչ գործադիր տնօրենները:

Շատ ընկերություններ օգտագործում են ճանաչված մոդելներ, ինչպիսիք են COSO-ն՝ ներքին վերահսկողության համար, ISO 31000-ը՝ ռիսկերի կառավարման համար և եռագիծ մոդելը, որտեղ ղեկավարությունը պատասխանատու է ռիսկերի համար, համապատասխանության գործառույթը սահմանում է քաղաքականություն, իսկ ներքին աուդիտը տրամադրում է անկախ հավաստիացում: Ցուցակված ընկերությունների համար, Նիդեռլանդների կորպորատիվ կառավարման օրենսգրքի 1.4.3 լավագույն փորձի դրույթը պահանջում է կառավարման հաշվետվության մեջ վերահսկողության մասին հայտարարություն:

Փոքր ընկերությունների համար գործում է ավելի պարզ համակարգ՝ վճարումների համար պարտականությունների տարանջատում, սահմանված գումարից բարձր «չորս աչքի» սկզբունք, ամսական ֆինանսական փակում և սեփականատերերի հետ կարճաժամկետ ռիսկերի գրանցամատյան: Հիմնական կետն այն է, որ խորհուրդը կարողանա ցույց տալ, որ տեղյակ է հիմնական ռիսկերի մասին և գործել դրանց հիման վրա:

Ի՞նչ պետք է կազմակերպել ազնվության և խարդախության բացահայտման համար։

50 կամ ավելի աշխատակից ունեցող գործատուները պետք է ունենան ներքին հաղորդման ընթացակարգ կասկածելի չարաշահումների դեպքում՝ համաձայն «Տեղեկացնողների պաշտպանության մասին» օրենքի (Wet bescherming klokkenluiders): Հաղորդողները պաշտպանված են վրեժխնդրությունից:

Վարքագծի կանոնագիրքը սահմանում է շահերի բախման, նվերների և կաշառակերության դեմ պայքարի կանոնները: Հաղորդման ալիքը գործում է միայն այն դեպքում, եթե մարդիկ վստահում են դրան: Դա պահանջում է գաղտնի վարում, հետաքննության հստակ ընթացակարգ և խորհուրդ կամ կոմիտե, որը հետևում է հաղորդումներին և քաղված դասերին:

Ի՞նչ դեր են խաղում աշխատանքային խորհուրդը և մյուս շահագրգիռ կողմերը։

Նիդեռլանդներում 50 կամ ավելի աշխատակից ունեցող ընկերությունը պարտավոր է ստեղծել աշխատանքային խորհուրդ (ondernemingsraad)՝ համաձայն Աշխատանքային խորհուրդների մասին օրենքի (Wet op de ondernemingsraden, WOR): Աշխատանքային խորհուրդն իրավունք ունի խորհրդակցել կարևոր տնտեսական որոշումների վերաբերյալ և համաձայնություն տալ կարևոր աշխատանքային կանոնների վերաբերյալ:

Խորհրդատվության իրավունքը վերաբերում է այնպիսի որոշումների, ինչպիսիք են վերահսկողության փոխանցումը, վերակազմակերպումը, նշանակալի ներդրումը կամ տնօրենի նշանակումը կամ ազատումը (ԿՕՕ-ի 25-րդ և 30-րդ հոդվածներ): Խորհրդատվությունը պետք է խնդրվի այն փուլում, երբ այն դեռևս կարող է ազդել որոշման վրա: Համաձայնության իրավունքը վերաբերում է այնպիսի կարգավորումների, ինչպիսիք են կենսաթոշակը, աշխատանքային ժամերը և անձնակազմի մոնիթորինգի համակարգերը (ԿՕՕ-ի 27-րդ հոդված): Այս իրավունքները ներառեք որոշումների պլանավորման մեջ, այլ ոչ թե որպես երկրորդական մտածողություն:

Բաժնետերերն իրենց իրավունքներն իրականացնում են ընդհանուր ժողովում: Բորսայում գրանցված ընկերությունները նույնպես պահպանում են ներդրողների հետ երկխոսություն: Բանկերը և այլ ֆինանսավորողներ հաճախ ունեն տեղեկատվության և հաստատման իրավունքներ վարկային փաստաթղթերի համաձայն, որոնք պետք է արտացոլվեն հաստատման մատրիցում:

Ի՞նչ հաշվետվության պարտականություններ են կիրառվում։

Յուրաքանչյուր բ.վ. և ոչ բ.վ. պետք է կազմի տարեկան հաշվետվություններ և, կախված իր չափից, կառավարման հաշվետվություն, և ներկայացնի դրանք Առևտրի պալատ (KvK): Ավելի խոշոր ընկերությունները նույնպես պետք է աուդիտ անցնեն իրենց հաշվետվությունները:

ԲԲ-ի դեպքում խորհուրդը կազմում է տարեկան հաշվետվությունները ֆինանսական տարվա ավարտից հետո հինգ ամսվա ընթացքում. ընդհանուր ժողովը կարող է երկարաձգել այս ժամկետը մինչև հինգ ամսով (Հոդված 2:210 ԲԲ): Հաստատումից հետո հաշվետվությունները պետք է ներկայացվեն ԿվԿ-ին ութ օրվա ընթացքում, և ամեն դեպքում՝ ֆինանսական տարվա ավարտից հետո տասներկու ամսվա ընթացքում: Ուշացած ներկայացումը կարող է հանգեցնել տուգանքի, իսկ սնանկության դեպքում՝ վերը նշված անպատշաճ կառավարման ենթադրության:

ԵՄ Կորպորատիվ Կայունության Հաշվետվությունների Հրահանգի (CSRD) համաձայն՝ կայուն զարգացման հաշվետվությունը վերաբերում է խոշոր և ցուցակված ընկերություններին: Դրա շրջանակը և ժամանակացույցը ԵՄ-ի կողմից փոփոխվել են 2025 թվականին, ուստի ստուգեք, թե արդյոք և երբ է ձեր ընկերությունը համապատասխանում դրան:

Ե՞րբ է կիրառվում Նիդեռլանդների կորպորատիվ կառավարման օրենսգիրքը։

Կանոնագիրքը վերաբերում է Նիդեռլանդներում գրանցված գրասենյակ ունեցող ցուցակված ընկերություններին: Նրանք պետք է իրենց կառավարման հաշվետվության մեջ նշեն, թե արդյոք համապատասխանում են դրա սկզբունքներին և լավագույն փորձի դրույթներին, և բացատրեն ցանկացած շեղում:

Այս «համապատասխանելու կամ բացատրելու» պարտականությունն ունի օրենսդրական հիմք BW 2:391 հոդվածում և կառավարման հաշվետվության բովանդակության վերաբերյալ դրան կից որոշման մեջ: Կանոնագրքի ներկայիս տարբերակը թվագրվում է 2022 թվականի դեկտեմբերին և ավելի մեծ ուշադրություն է դարձնում կայուն երկարաժամկետ արժեքի ստեղծմանը, բազմազանությանը և ընկերության մշակույթին: Կորպորատիվ կառավարման մոնիթորինգի կոմիտեն հաշվետվություն է ներկայացնում այն ​​մասին, թե ինչպես են ընկերությունները կիրառում այն:

Չգրանցված ընկերությունները չեն պարտավորվում Կանոնագրքով, բայց շատերն այն օգտագործում են որպես հղում, օրինակ՝ ներդրողների կամ վաճառքի համար նախապատրաստվելիս: Ընտրեք ձեր չափսին համապատասխանող տարրերը՝ ամբողջ Կանոնագիրը պատճենելու փոխարեն:

Բազմազանությունը տախտակի վրա

2022 թվականի հունվարի 1-ից սկսած, ցուցակված ոչ առևտրային ընկերության վերահսկիչ խորհուրդը պետք է կազմված լինի առնվազն մեկ երրորդով տղամարդկանցից և առնվազն մեկ երրորդով կանանցից։ Այս պահանջներին չհամապատասխանող նշանակումը անվավեր է։

Խոշոր ոչ առևտրային և առևտրային ձեռնարկությունները պետք է նաև սահմանեն համապատասխան և հավակնոտ նպատակներ իրենց խորհրդում, վերահսկիչ խորհրդում և ավագ ղեկավարության կազմում գենդերային հավասարակշռության համար, մշակեն դրանց հասնելու ծրագիր և ամեն տարի այդ մասին զեկուցեն Սոցիալական և տնտեսական խորհրդին (ՍՏԽ):

ԵՄ որ կանոններն են ազդում կառավարման վրա։

Բացի հոլանդական ընկերությունների մասին իրավունքից, ԵՄ մի շարք կանոններ պատասխանատվությունը դնում են անմիջապես խորհրդի վրա։ Ամենակարևորը վերաբերում է տվյալների պաշտպանությանը, կիբերանվտանգությանը և արհեստական ​​բանականությանը։

• Ընդհանուր տվյալների պաշտպանության կանոնակարգը (GDPR) պահանջում է, որ ընկերությունը կարողանա ցուցադրել համապատասխանություն, որոշակի դեպքերում նշանակել տվյալների պաշտպանության պատասխանատու և տվյալների խախտումների մասին հայտնել Նիդեռլանդների տվյալների պաշտպանության մարմնին (Autoriteit Persoonsgegevens) 72 ժամվա ընթացքում։
• NIS2 դիրեկտիվը, որը Նիդեռլանդներում ներդրվել է Կիբերանվտանգության մասին օրենքի (Cyberbeveiligingswet) միջոցով, պահանջում է, որ գործունեության շրջանակում գտնվող կազմակերպությունները ձեռնարկեն կիբերանվտանգության միջոցառումներ, որոնք հաստատում և վերահսկում է կառավարման մարմինը։
• ԵՄ արհեստական ​​բանականության մասին օրենքը, որն ուժի մեջ է մտել 2024 թվականի օգոստոսի 1-ին և կիրառվում է փուլերով, պարտականություններ է սահմանում արհեստական ​​բանականության համակարգեր մշակող կամ օգտագործող ընկերությունների համար՝ կախված ռիսկի մակարդակից։

Այս ոլորտներից յուրաքանչյուրի համար պատասխանատվություն նշանակեք խորհրդի որևէ անդամի և համոզվեք, որ խորհուրդը պարբերաբար հաշվետվություններ է ստանում։

Ինչպե՞ս եք կառավարումը հարմարեցնում ձեր ընկերությանը։

Պահպանեք շրջանակը համաչափ։ Ստարտափը կարիք ունի հստակ որոշումների կայացման իրավունքների և հիմնական վերահսկողության. արտասահմանյան դուստր ձեռնարկություններ ունեցող խումբը կարիք ունի ընդհանուր բազային մակարդակի՝ տեղական ավելացումներով։

Խմբեր և միջսահմանային գործողություններ

Խմբում մայր ընկերությունը սահմանում է հիմնական քաղաքականությունը և վերապահված հարցերը: Յուրաքանչյուր դուստր ընկերության խորհուրդը պետք է գործի իր սեփական ընկերության շահերից ելնելով:

Այդ լարվածությունը կարևոր է գործնականում: Մայր ընկերության կողմից տրված հրահանգը, որը վնասում է դուստր ընկերությանը, օրինակ՝ ակտիվները դրանից դուրս բերելով, կարող է պատասխանատվության ենթարկել դուստր ընկերության տնօրեններին: Պահպանեք կենտրոնական կազմակերպության գրանցամատյան՝ նշելով տնօրեններին, ստորագրողներին և ներկայացման ամսաթվերը, և համոզվեք, որ տեղական խորհուրդները իրականում հանդիպում և որոշում են կայացնում:

Հիմնադրամներ և ասոցիացիաներ

2021 թվականի հուլիսի 1-ից «Իրավաբանական անձանց կառավարման և վերահսկողության մասին» օրենքը (Wet bestuur en toezicht rechtspersonen, WBTR) նմանատիպ կանոններ է կիրառել հիմնադրամների և միավորումների նկատմամբ պարտականությունների, շահերի բախման և պատասխանատվության վերաբերյալ։

Ի՞նչ պետք է ստուգել որպես տնօրեն։

Որպես տնօրեն՝ դուք անձնական պատասխանատվություն եք կրում BW 2:9 և 2:248 հոդվածների համաձայն, ուստի ստուգեք, որ շրջանակը գործնականում պաշտպանում է ձեզ։

• Գիտե՞ք, թե որ որոշումներն են պահանջում նախնական հաստատում կանոնադրության կամ բաժնետերերի համաձայնագրի համաձայն, և արդյո՞ք այդ հաստատումը գրանցվում է։
• Հայտարարե՞լ եք բոլոր հակասական անձնական շահերի մասին և չմասնակցե՞լ եք այդ որոշմանը (ԲՀՕ 2:239(6) հոդված՝ bv-ի համար):
• Արդյո՞ք խորհրդի որոշումները արձանագրվում են՝ նշելով այն տեղեկատվությունը, որի վրա դրանք հիմնված են եղել։
• Տարեկան հաշվետվությունները կազմվե՞լ և KvK-ին ներկայացվե՞լ են օրենքով սահմանված ժամկետներում։
• Արդյո՞ք աշխատանքային խորհրդից ժամանակին խորհրդատվություն է հարցվել Աշխատանքային օրենսգրքի 25-րդ հոդվածում թվարկված որոշումների վերաբերյալ։

Ի՞նչ պետք է ստուգեք որպես բաժնետեր։

Որպես բաժնետեր, դուք ձեր ազդեցությունն իրականացնում եք ընդհանուր ժողովի և ձեր կողմից ստորագրված փաստաթղթերի միջոցով, ուստի ստուգեք՝

• Կանոնադրությունը որ որոշումներն է վերապահում ընդհանուր ժողովին, և արդյոք դուք կարող եք խորհրդին հրահանգներ տալ (հոդված 2:239(4) BW):
• Ո՞վ է նշանակում և ազատում տնօրեններին և վերահսկող տնօրեններին, և արդյոք խոշոր ընկերությունների ռեժիմը սահմանափակում է այդ իրավունքը։
• Ի՞նչ տեղեկատվական իրավունքներ ունեք ժողովների միջև ընկած ժամանակահատվածում՝ օրենքի կամ բաժնետերերի համաձայնագրի համաձայն։
• Արդյո՞ք բաշխումները ստուգվում են BW հոդված 2:216-ի բաշխման ստուգման համաձայն, նախքան դրանք ստանալը։
• Ինչպես են լուծվում փակուղին և ելքը, օրինակ՝ փոխանցման կետով կամ Ձեռնարկությունների պալատում հետաքննության ընթացակարգով (enquêteprocedure):

Ի՞նչ կարող ենք անել ձեզ համար ձեր կառավարման շրջանակով։

Մեր կորպորատիվ իրավունքի թիմը կարգավորում և վերանայում է կառավարումը հոլանդական և միջազգային ընկերությունների համար.

• Մենք վերանայում ենք Ձեր կանոնադրությունը և բաժնետերերի համաձայնագիրը՝ համեմատելով այն BW 2 Book-ի և Ձեր իրական որոշումների կայացման հետ։
• Մենք մշակում ենք խորհրդի կանոնակարգի, հաստատման մատրիցայի և շահերի բախման ընթացակարգի նախագծեր։
• Մենք գնահատում ենք, թե արդյոք կիրառվում է խոշոր ընկերությունների ռեժիմը, և որ բացառությունները կամ մեղմացված ռեժիմն է հասանելի։
• Մենք աշխատանքային խորհրդի խորհրդատվության և համաձայնության իրավունքները հաշվի ենք առնում խոշոր որոշումների մեջ, ինչպիսիք են վերակազմակերպումը կամ վաճառքը։
• Մենք խորհուրդ ենք տալիս տնօրեններին անձնական պատասխանատվության վերաբերյալ՝ նախքան բարձր ռիսկի վերաբերյալ որոշում կայացնելը։

Ամփոփում

• Կորպորատիվ կառավարման համակարգը սահմանում է, թե ով է որոշում կայացնում, ով է վերահսկում և ինչպես են տնօրենները պատասխանատու իրենց որոշումների համար։
• Նիդեռլանդներում հիմնական կանոնները ներկայացված են BW 2-րդ գրքում. Նիդեռլանդների կորպորատիվ կառավարման օրենսգիրքը կիրառվում է ցուցակված ընկերությունների նկատմամբ «համապատասխանիր կամ բացատրիր» սկզբունքով։
• Տնօրենները պետք է գործեն ընկերության շահերից ելնելով, որը ներառում է աշխատակիցների, պարտատերերի և այլ շահագրգիռ կողմերի շահերը։
• Դուք կարող եք ընտրել երկաստիճան և միաստիճան խորհրդի միջև. խոշոր ընկերության ռեժիմը վերահսկողությունը դարձնում է պարտադիր։
• Գրանցեք լիազորությունները կանոնադրություններում, խորհրդի կանոնակարգում և հաստատման մատրիցայում և ժամանակին ներգրավեք աշխատանքային խորհրդին։

Օրենսդրական կանոնները կարելի է գտնել Նիդեռլանդների քաղաքացիական օրենսգրքի 2-րդ գրքում ։

Հաճախակի տրվող հարցեր