Նիդեռլանդներում ընկերություն հիմնելը. ինչպես ընտրել փաստաբան

Հոլանդական շուկա մուտք գործելու համար ձեզ անհրաժեշտ փաստաբանը այն փաստաբանը չէ, ով կարող է ամենաարագը գրանցել մասնավոր սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերություն (BV). քաղաքացիական իրավունքի նոտարի կողմից գրանցումը սովորաբար տևում է մի քանի օր և պահանջում է ընդամենը 0.01 եվրո բաժնետիրական կապիտալ: Ընտրեք այն խորհրդատուին, ով կհարցնի, թե ինչի համար է կազմակերպությունը, անկեղծորեն կասի, թե արդյոք ձեզ ընդհանրապես անհրաժեշտ է BV, և կտեսնի ձեր ընտրած կառուցվածքի զբաղվածության, ներգաղթի և պայմանագրային հետևանքները:

Ինչո՞ւ է կառուցվածքը գալիս ինկորպորացիայից առաջ։

Որովհետև թանկարժեք ընտրությունները կատարվում են առաջին շաբաթում: Այն, թե ով է ստորագրում ընկերության անունից Առևտրի պալատի (KvK) գրանցամատյանում, ինչպես են հիմնադիրների բաժնետոմսերը դառնում իրավունքի առարկա, և արդյոք առաջին հոլանդացի վարձվածը աշխատակից է, թե կապալառու, այս ամենը բխում է կառուցվածքից և դժվար է չեղարկել երկու տարի անց:

BV, մասնաճյուղ, թե՞ դեռ ոչինչ։

Besloten vennootschap- ը (BV) հոլանդական ստանդարտ մասնավոր սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերություն է: Այն առանձին իրավաբանական անձ է, բաժնետերերը սկզբունքորեն պատասխանատվություն չեն կրում իրենց ներդրման սահմաններից դուրս, իսկ նվազագույն բաժնետիրական կապիտալը մեկ եվրոցենտ է: Այն հիմնադրվում է հոլանդական քաղաքացիական իրավունքի նոտարի կողմից նոտարական ակտով (հոդված 2:175 BW) և այնուհետև գրանցվում է Առևտրի պալատում (KvK):

Ձեր գործող արտասահմանյան ընկերության մասնաճյուղը առանձին իրավաբանական անձ չէ. մայր ընկերությունը կրում է պատասխանատվությունը, և մասնաճյուղը գրանցված է KvK-ում առանց նոտարի: Այն կարող է լինել ճիշտ լուծում ներկայացուցչության կամ առաջին վաճառքի ներկայության համար, և սխալ՝ այն պահին, երբ դուք ստանձնում եք տեղական ռիսկ կամ տեղական անձնակազմ:

Եվ երբեմն պատասխանը դեռևս ոչ մեկը չէ։ Եթե դուք շուկան փորձարկում եք դիստրիբյուտորի կամ գործակալի միջոցով, լավ մշակված պայմանագիրը կարող է աշխատանքն իրականացնել առանց որևէ կազմակերպության, չնայած հոլանդական և եվրոպական գործակալական օրենքները առևտրային գործակալներին տալիս են պայմանագիրը դադարեցնելու իրավունքներ, որոնք արժե հասկանալ նախքան ստորագրելը։

Ի՞նչ է ենթադրում ինտեգրացիան գործնականում։

Նոտարը պետք է ներկայացնի հիմնադիրների և վերջնական շահառու սեփականատերերի ինքնությունը, կանոնադրությունը և առաջին տնօրենների տվյալները: Ոչ ռեզիդենտ հիմնադիրները սովորաբար կարող են գրանցվել լիազորագրով՝ առանց ճանապարհորդելու: Հիմնադրվելուց հետո ընկերությունը գրանցվում է KvK-ում, և դրա վերջնական շահառու սեփականատերերը պետք է գրանցվեն UBO գրանցամատյանում: UBO գրանցամատյաններին մուտքը սահմանափակող 2025 թվականի օրենքից ի վեր այդ գրանցամատյանը այլևս բաց չէ հանրության համար. մուտքը սահմանափակվում է իրավասու մարմինների, հաճախորդների ուսումնասիրություն իրականացնող հաստատությունների, օրինական շահագրգռվածություն ցուցաբերող կողմերի և գրանցված անձանց կողմից:

Ի՞նչ պետք է փնտրեք խորհրդատուի մոտ։

Փնտրեք խորհրդատու, որը կապում է գործարքը ընկերությունների իրավունքի, զբաղվածության, ներգաղթի և հարկերի հետ: Վեց կետ ցույց են տալիս, թե արդյոք նրանք կապ ունեն.

1. Նրանք հարցնում են, թե ինչի համար է այդ սուբյեկտը

Հոլդինգի կառուցվածքը, գործող ընկերությունը, հոլանդական թիմի գործատուն, ԵՄ հաճախորդների համար պայմանագրային կողմը՝ սրանք հանգեցնում են տարբեր պատասխանների: Խորհրդատուն, որը առանց հարցնելու «BV»-ի համար գնանշում է կատարում, գնանշում է ձևաթղթի համար, այլ ոչ թե խորհրդատվության համար:

2. Նրանք հստակ պատկերացում ունեն, թե նոտարը ինչ է անում և ինչ չի անում

Քաղաքացիական իրավունքի նոտարը կատարում է գործարքը և պարտավոր է պահպանել անաչառությունը։ Նոտարը ձեր խորհրդատուն չէ բաժնետերերի համաձայնագրի, իրավունքի փոխանցման կամ աշխատանքային պայմանագրերի հարցերում։ Աշխատանքի բաժանման այս հասկացողությունը հիմնադիրներին ազատում է այն ենթադրությունից, որ ավարտված գրանցումը նշանակում է, որ կառուցվածքը վերանայվել է։

3. Նրանք զբաղվում են զբաղվածության և ներգաղթի հարցերով, կամ բացահայտ ասում են, որ չեն զբաղվում

Առաջին հոլանդացի վարձումը ենթադրում է գրավոր աշխատանքային պայմանագիր, փորձաշրջան, որը գործում է միայն BW 7:652 հոդվածի սահմաններում, նախազգուշացման ժամկետներ, կենսաթոշակ և՝ ոչ ԵՄ աշխատակիցների համար՝ հովանավորություն: Եթե դուք մտադիր եք աշխատակիցներ վարձել ԵՄ-ից դուրս, ապա ընկերությունը պետք է ճանաչվի որպես հովանավոր (erkend referent) IND-ի կողմից, գործընթաց, որը արժե սկսել վաղ, այլ ոչ թե առաջարկի նամակից հետո:

4. Նրանք հիշատակում են տնօրենի աշխատավարձը, նախքան դուք զարմանաք դրանից

Տնօրենը, որը նաև նշանակալի բաժնետեր է, ենթարկվում է հոլանդական սովորական աշխատավարձի կանոններին (gebruikelijkloonregeling, 1964 թվականի աշխատավարձի հարկի մասին օրենքի 12ա հոդված). 2026 թվականի համար հաշվարկային թիվը տարեկան 58,000 եվրո է համախառն: Հիմնադիրները, որոնք պլանավորում են առաջին տարում քիչ կամ ընդհանրապես աշխատավարձ չստանալ, պետք է սա իմանան սկզբից և հատուկ դրա վերաբերյալ հարկային խորհրդատվություն ստանան:

5. Նրանք ճշգրտորեն բարձրացնում են նոր աշխատողի հարկային դիրքը

Արտագաղթողների ծրագիրը, որը վաղուց հայտնի է որպես 30% որոշում, թույլ է տալիս որակավորված նոր աշխատողին ստանալ իր աշխատավարձի մի մասը առանց հարկերի: 2024 թվականի հունվարի 1-ից առաջ սկսված որոշումների համար այն մնում է 30% ամբողջ ժամկետի համար: Այդ ամսաթվից կամ դրանից հետո սկսված որոշումների համար 30%-ը շարունակվում է մինչև 2026 թվականը և 2027 թվականի հունվարի 1-ից իջնում ​​է մինչև 27%, միաժամանակ բարձրացնելով աշխատավարձի շեմը: Ցանկացած խորհրդատու, որը 2026 թվականին նշում է «հինգ տարվա համար 30%» ֆիքսված տոկոսադրույք, աշխատում է հնացած նյութերի վրա:

6. Նրանք բաժնետերերի համաձայնությունը դրեցին կրիտիկական ուղու վրա

Նիդեռլանդների քաղաքացիական օրենսգրքի (ՆՔՕ) 2-րդ գիրքը չի ներառում հիմնադիրների իրավունքների վերագրումը, «ձգտելով և հետևելով» սկզբունքին, փակուղու լուծմանը կամ հեռացողների ռեժիմին վերաբերող հարցեր: Թողեք այդ փաստաթուղթը մինչև թողարկումը, և այն կբանակցվի, երբ հիմնադիրներն արդեն վիճաբանել են՝ ամենավատ հնարավոր պահին:

Ի՞նչ պարտավորություններ են առաջանում գրանցումից հետո։

Նորեկներին ամենից հաճախ խոչընդոտում են չորս պարտավորություններ, որոնք նախատեսված են 2-րդ գրքի BW-ի և Նիդեռլանդների աշխատանքային օրենսդրության համաձայն.

• Տնօրենների պատասխանատվությունը։ Հոլանդացի տնօրենը պատասխանատու է ընկերության առջև անպատշաճ կառավարման համար (հոդված 2:9 BW), իսկ սնանկության դեպքում չափանիշն ավելի ցածր է, քան հիմնադիրների մեծ մասը սպասում է (հոդված 2:248 BW):
• Հայցադիմում Տարեկան հաշվետվությունները պետք է ներկայացվեն KvK-ին՝ ֆինանսական տարվա ավարտից հետո ամենաուշը տասներկու ամիս անց (BW հոդված 2:394): Ուշացած ներկայացումը ստեղծում է անպատշաճ կառավարման ենթադրություն հետագա սնանկության դեպքում (BW հոդված 2:248(2)):
• Աշխատանքային խորհուրդ։ Հիսուն աշխատողից աշխատանքային խորհուրդը պարտադիր է դառնում Աշխատանքային խորհուրդների մասին օրենքի (ԱԽՕ) 2-րդ հոդվածի համաձայն՝ խորհրդատվության և համաձայնության իրավունքներով, որոնք ազդում են վերակազմակերպումների և աշխատանքային պայմանների վրա:
• Աշխատանքից ազատումը հիմքի կարիք ունի։ «Ըստ ցանկության» աշխատանքից ազատում չկա. Նիդեռլանդների օրենսդրությունը պահանջում է օրենսդրական հիմք և UWV-ի կամ ենթաշրջանային դատարանի միջոցով դիմելու ուղի, իսկ արձակման վճարը հաշվարկվում է առաջին օրվանից:

Ի՞նչ պետք է հարցնեք խորհրդատուի հետ կապվելուց առաջ։

Նախքան նշանադրության նամակ ստորագրելը կամ նոտարին հանձնարարություն տալը, տվեք այս հարցերը.

• Հաշվի առնելով այն, ինչ մենք անում ենք Նիդեռլանդներում, կստեղծեի՞ք արդյոք որևէ կազմակերպություն հենց հիմա։
• Ի՞նչ է ներառված ձեր գրանցման գնի մեջ և ի՞նչը՝ ոչ, մասնավորապես՝ բաժնետերերի համաձայնությունը դրա մեջ է, թե՞ դրանից դուրս։
• Դուք նաև կկազմե՞ք առաջին աշխատանքային պայմանագրերը, և կարո՞ղ եք հովանավորել-գրանցել ընկերությունը IND-ում:
• Ո՞վ է ստորագրում ընկերության անունից ստեղծումից հետո, և ինչպե՞ս սահմանափակել այդ լիազորությունները KvK գրանցման ժամանակ։
• Ի՞նչը կդժվարացնի այս կառուցվածքը, եթե մենք երեք տարվա ընթացքում մեկ փուլ հավաքենք կամ վաճառենք։

Ի՞նչ կարող ենք անել ձեզ համար ընկերություն հիմնելու հարցում։

մեր կորպորատիվ իրավաբաններ խորհրդատվություն տրամադրել Նիդեռլանդներ մուտք գործող օտարերկրյա ընկերություններին և հիմնադիրներին՝ սկսած Eindhoven և Amsterdam, անգլերեն և հոլանդերեն լեզուներով՝

• Մենք խորհուրդ ենք տալիս ընտրել BV-ի, մասնաճյուղի կամ բաշխման կամ գործակալության պայմանագրի միջև։
• Մենք կազմում ենք հիմնադիր փաստաթղթերը և համաձայնեցնում ենք դրանք նոտարի հետ։
• Մենք մշակում ենք բաժնետերերի համաձայնագիրը, ներառյալ՝ իրավունքի փոխանցման, հեռանալու և փակուղու դրույթները։
• Մենք կազմում ենք առաջին աշխատանքային պայմանագրերը և մշակում ենք IND-ի կողմից ճանաչված հովանավորի կարգավիճակ ստանալու դիմումը։
• Մենք ձեզ տեղեկացնում ենք, թե երբ է որևէ հարց հարկային խորհրդատուի կարիք ունենում. միջազգային հարկային կառուցվածքավորումը մեր գործունեության մաս չի կազմում։

Ամփոփում

• Բիզնեսի սեփականության (BV) գրանցումը օրեր է տևում. այն ձևավորող ընտրությունները (կազմակերպության նպատակը, սեփականությունը, առաջին վարձումները) պետք է լինեն առաջին տեղում։
• Մասնաճյուղը կամ բաշխման պայմանագիրը կարող է ավելի լավ տարբերակ լինել, մինչև դուք չվերցնեք տեղական ռիսկերը կամ անձնակազմը։
• Դիտեք տնօրեն-բաժնետերերի սովորական աշխատավարձը (58,000 եվրո 2026 թվականի համար) և արտասահմանցիների վերաբերյալ որոշումը, որը 2027 թվականի հունվարի 1-ից 30%-ից կնվազի մինչև 27%՝ 2024 թվականից սկսված որոշումների համար։
• Տնօրենները պատասխանատվության են ենթարկվում BW 2:9 և 2:248 հոդվածներով, իսկ տարեկան հաշվետվությունների ուշ ներկայացումը ստեղծում է անպատշաճ կառավարման ենթադրություն:
• UBO գրանցամատյանը այլևս բաց չէ հանրության համար, բայց գրանցումը մնում է պարտադիր։

Հաճախակի տրվող հարցեր