BV՝ հոլանդական սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերություն

«Նիդեռլանդական BV» սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունը նշանակում է, որ «besloten vennootschap»-ի բաժնետերը ռիսկի է ենթարկում միայն բաժնետոմսերի համար վճարված գումարը, և ոչ թե իր անձնական ակտիվները: BV-ն, ամբողջությամբ՝ «besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid», ինքնուրույն իրավաբանական անձ է. այն հիմնադրվել է նոտարական ակտով հոլանդական քաղաքացիական իրավունքի նոտարի առջև և տիրապետում է իր սեփական ակտիվներին, ունի իր սեփական պարտքերը և կնքում է իր սեփական պայմանագրերը: Ընկերության պարտատերերը պահանջում են փոխհատուցում ընկերությունից: Հոլանդական քաղաքացիական օրենսգրքի 2-րդ գիրքը (Burgerlijk Wetboek, BW) այնուհետև սահմանում է այն նեղ իրավիճակները, որոնց դեպքում տնօրենին, իսկ հազվադեպ դեպքերում՝ բաժնետիրոջը, դեռևս կարելի է անձամբ դիմել:

Այս մեկ նախադասությունը բացատրում է, թե ինչու է BV-ն Նիդեռլանդներում առևտրային գործունեության լռելյայն միջոցը՝ մեկ անձից բաղկացած խորհրդատվական ընկերությունից մինչև ցուցակված խմբի հոլանդական գործող ընկերություն: Այն նաև բացատրում է, թե ինչու են BV-ի վերաբերյալ այդքան շատ վեճեր իրականում վեճեր այդ պաշտպանության սահմանների վերաբերյալ՝ չվճարված հարկային գնահատում, սնանկության կառավարչի կողմից հայցի ներկայացումից երեք տարի առաջ կատարված դիտարկում, տարիներ առաջ ստորագրված և վաղուց մոռացված անձնական երաշխիք: Ավելի օգտակար է հասկանալ, թե որտեղ է գտնվում պատը, քան կրկնել, որ այն գոյություն ունի:

Այս ուղեցույցը ներկայացնում է, թե ինչ է BV-ն, ինչ է ներառում և չի ներառում դրա սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունը, ինչպես է գրանցվում և կառավարվում ընկերությունը, որ պարտավորություններն են պահպանում կառուցվածքի կայունությունը, և երբ է ձևը ճիշտ ընտրությունը: Այն գրված է հոլանդական օրենսդրությամբ զբաղվող ձեռնարկատերերի և օտարերկրյա ներդրողների համար, և այն միտումնավոր խուսափում է ամեն տարի թարմացվող թվերից:

Ի՞նչ է besloten vennootschap-ը (BV):

BV-ն սահմանափակ պատասխանատվությամբ և առանձին իրավաբանական անձի կարգավիճակ ունեցող մասնավոր ընկերություն է, որը կարգավորվում է Նիդեռլանդների քաղաքացիական օրենսգրքի 2-րդ գրքով: Այն ստեղծվում է այն պահին, երբ Նիդեռլանդների քաղաքացիական իրավունքի նոտարը կազմում է հիմնադրման ակտը, որը պարունակում է հիմնադիր փաստաթղթերը (statuten): Այդ պահից սկսած ընկերությունը կարող է ունենալ գույք, վարձել անձնակազմ, հայց ներկայացնել և հայցվել, ինչպես նաև սնանկանալ՝ անկախ դրա հետևում կանգնած անձանցից:

«Մասնավոր» բառը դեկորատիվ չէ: BV-ի բաժնետոմսերը գրանցված բաժնետոմսեր են. դրանք չեն կարող թողարկվել ներկայացնողի տեսքով և չեն վաճառվում բորսայում: Բաժնետոմսերի փոխանցումը պահանջում է նոտարական վավերացում, ինչը նշանակում է, որ բաժնետերերի բազայի յուրաքանչյուր փոփոխություն անցնում է նոտարի միջոցով և գրանցվում է ընկերության բաժնետերերի գրանցամատյանում: Կանոնադրությունը կարող է նաև պարունակել փոխանցման սահմանափակում՝ արգելափակման կարգավորում (blokkeringsregeling). եթե կանոնադրությունը այլ բան չի սահմանում, վաճառել ցանկացող բաժնետերը նախ պետք է առաջարկի բաժնետոմսերը համաբաժնետերերին: 2012 թվականի հոկտեմբերի 1-ի Flex-BV բարեփոխումից ի վեր այդ կարգավորումը կարող է մեղմացվել կամ ամբողջությամբ անջատվել, ինչը հենց այն է, ինչ սովորաբար պահանջում են ռիսկային կապիտալի ներդրողները:

Նույն բարեփոխմամբ վերացվեց նվազագույն բաժնետիրական կապիտալը: Մինչև 2012 թվականի հոկտեմբերը BV-ն պետք է գրանցվեր առնվազն 18,000 եվրո կապիտալով և բանկային քաղվածքով, որը կհաստատեր գումարի վճարումը: Երկու պահանջներն էլ վերացել են: BV-ն այժմ կարող է գրանցվել մեկ եվրոցենտ բաժնետիրական կապիտալով կամ այլ արժույթով արտահայտված բաժնետոմսերով, և բանկային հայտարարագիր կամ աուդիտորի քաղվածք անհրաժեշտ չէ: Կապիտալի պաշտպանությունը ֆիքսված մուտքի շեմից անցել է մի թեստի, որը կիրառվում է ամեն անգամ, երբ գումար է դուրս գալիս ընկերությունից, որը ավելի մանրամասն քննարկվում է ստորև: Կապիտալի կառուցվածքը կշռադատող յուրաքանչյուր ոք ավելի մանրամասն կգտնի մեր հոդվածում հոլանդական ընկերության բաժնետիրական կապիտալի մասին :

Հոլանդական մյուս իրավական ձևերից BV-ն տարբերակում է երեք առանձնահատկություն. այն ունի իրավաբանական անձի կարգավիճակ, ուստի կրում է իր սեփական պարտավորությունները. բաժնետերերի պատասխանատվությունը սահմանափակվում է նրանց ներդրմամբ, և դրա ներքին կազմակերպումը սահմանվում է կանոնադրությամբ՝ BW 2-րդ գրքի սահմաններում: Այդ սահմանները ավելի լայն են, քան նախկինում էին: Կանոնադրությունը կարող է ստեղծել բաժնետոմսեր՝ առանց քվեարկության իրավունքի կամ առանց շահույթ ստանալու իրավունքի, կարող է պարտավորություններ կցել բաժնետոմսերի դասին և կարող է թույլ տալ բաժնետերերի յուրաքանչյուր դասին նշանակել իր սեփական տնօրենին: Գործնականում սա նշանակում է, որ BV-ն կարող է ձևավորվել ինչպես ընտանեկան բիզնեսի, այնպես էլ բազմափուլ ներդրումային կառուցվածքի համար:

Ինչն է իրականում ներառում սահմանափակ պատասխանատվությունը

Սահմանափակ պատասխանատվությունը կանոն է, որը վերաբերում է բաժնետիրոջը, այլ ոչ թե բիզնեսին: Եթե ընկերությունը չի կարողանում վճարել, նրա պարտատերերը սահմանափակվում են ընկերության ակտիվներով, և բաժնետերը կորցնում է ոչ ավելի, քան բաժնետոմսերի և ընկերությանը տրամադրված ցանկացած վարկի արժեքը: Բաժնետիրոջ տունը, անձնական խնայողությունները և այլ ներդրումները ընկերության պարտատերերի հասանելիությունից դուրս են: Սա գործնական տարբերությունն է BV-ի և անհատ ձեռնարկատիրոջ (eenmanszaak) կամ ընդհանուր գործընկերության (vennootschap onder firma) միջև, որտեղ ձեռնարկատերը կամ գործընկերները պատասխանատու են բիզնեսի պարտքերի համար իրենց ամբողջ ունեցվածքով:

Վերցրեք մի փոքր դիզայներական գործակալություն, որը գործում է BV-ի միջոցով, ձախողվում է և սնանկանում՝ մատակարարներին պարտք լինելով զգալի գումար։ Կառավարիչը (կուրատորը) լիկվիդացնում է ընկերության դեբիտորական պարտքերը, սարքավորումները և բարի համբավը և բաշխում ստացված գումարը պարտատերերի միջև՝ օրենքով սահմանված կարգով։ Եթե բաժնետերը պարզապես բաժանորդագրվել է բաժնետոմսերի համար և վճարել դրանք, ապա նրա ռիսկը ավարտվում է դրանով։ Եթե նույն բիզնեսը վարվեր որպես eenmanszaak, նույն մատակարարները կարող էին բռնագանձել ձեռնարկատիրոջ բանկային հաշիվը և, սկզբունքորեն, նրա տունը։

Սահմանափակ պատասխանատվությամբ պայմանագիրը չի վերացնում ձեռնարկատիրոջ կողմից կամավոր կերպով ստանձնած սովորական պայմանագրային ռիսկը: Բանկերն ու տանտերերը լավ գիտակցում են պատնեշը և վարկ տրամադրելուց կամ վարձակալության պայմանագիր կնքելուց առաջ պարբերաբար խնդրում են անձնական երաշխիք (borgtocht կամ hoofdelijke medeschuldenaarschap): Երաշխիքը առանձին պայմանագիր է, որը պարտավորեցնում է այն ստորագրած անձին, և ընկերության սահմանափակ պատասխանատվությունը դրա վրա որևէ ազդեցություն չունի: Նույնը վերաբերում է նաև այն դեպքերին, երբ տնօրեն-բաժնետերերը որպես գրավ գրավադրել են մասնավոր սեփականություն: Նախքան որևէ բան ստորագրելը, ստուգեք, թե իրականում ինչ է խոստացվում և ում կողմից:

Երբ պաշտպանությունը չի գործում

BV-ում անձնական պատասխանատվությունը գրեթե միշտ տնօրենի պատասխանատվությունն է (bestuurdersaansprakelijkheid), այլ ոչ թե բաժնետերերի պատասխանատվությունը: Նիդեռլանդների օրենսդրությունը չունի կորպորատիվ քողը բացելու ընդհանուր վարդապետություն, փոխարենը այն ունի որոշակի օրենսդրական և նախադեպային հիմքերի ամբողջություն, որոնցից յուրաքանչյուրն ունի իր սեփական պայմանները և ապացուցման իր բեռը: Սրանք են, որոնք կարևոր են գործնականում:

• Ընկերության նկատմամբ պարտականությունների անպատշաճ կատարում (հոդված 2:9 BW): Տնօրենը պարտավոր է ընկերությանը պատշաճ կերպով կատարել իր պարտականությունները: Պատասխանատվությունը պահանջում է լուրջ անձնական հանդիմանություն (ernstig verwijt), որը դատվում է բոլոր հանգամանքների հիման վրա, և պահանջը պատկանում է հենց ընկերությանը:
• Պատասխանատվությունը սնանկության դեպքում (հոդված 2:248 BW): Եթե ​​խորհուրդը սնանկությունից առաջ երեք տարիների ընթացքում ակնհայտորեն անպատշաճ է կատարել իր պարտականությունները, և դա սնանկության կարևոր պատճառ է, ապա յուրաքանչյուր տնօրեն պատասխանատու է ժառանգության պակասորդի համար: Պատշաճ գրառումներ չպահելը (BW հոդված 2:10) կամ տարեկան հաշվետվությունները ժամանակին չներկայացնելը (BW հոդված 2:394) ըստ սահմանման համարվում է անպատշաճ կառավարում և պատճառահետևանքային կապի բեռը տեղափոխում է տնօրենի վրա:
• Դելիկտ որոշակի պարտատիրոջ նկատմամբ (հոդված 6:162 BW): Առավել հայտնի տարբերակը Բեկլամելի իրավիճակն է. տնօրենը պարտավորվում է ընկերության անունից՝ գիտակցելով կամ ունենալով գիտակցելու հիմքեր, որ ընկերությունը չի կարողանա կատարել իր պարտավորությունները և չի առաջարկի որևէ իրավական պաշտպանություն: Գործող պահանջի վերականգնմանը խոչընդոտելը նույնպես կարող է լինել քաղաքացիական իրավախախտում:
• Չվճարված հարկեր և կենսաթոշակային վճարներ (1990 թվականի «Ինվորդերինգսվեթ» օրենքի 36-րդ հոդված): Եթե ​​BV-ն չի կարող վճարել աշխատավարձի հարկը, ԱԱՀ-ն կամ պարտադիր կենսաթոշակային ֆոնդի վճարումները, խորհուրդը պետք է գրավոր տեղեկացնի Հարկային և մաքսային վարչությանը վճարման անհնարինության մասին, սկզբունքորեն հարկը վճարման ենթակա դառնալուց հետո երկու շաբաթվա ընթացքում: Ժամանակին ներկայացված ծանուցումը ապացուցման բեռը կրում է հարկային մարմինը: Ուշացած ծանուցումը չեղյալ է հայտարարում այն, և տնօրենը պետք է ապացուցի, որ չվճարումը ակնհայտորեն անպատշաճ կառավարման հետևանք չէ:
• Գործել գրանցումից առաջ (հոդված 2:180 BW) և հիմնադրումից առաջ (հոդված 2:203 BW): Յուրաքանչյուր ոք, ով պայմանագիր է կնքում BV-ի անունից՝ տեղեկատվության մեջ, անձամբ պարտավոր է գործել մինչև ընկերության գրանցումը և ակտի վավերացումը, իսկ տնօրենները համատեղ և առանձին պատասխանատու են այն գործողությունների համար, որոնք կատարվել են, քանի դեռ ընկերությունը դեռ գրանցված չէ առևտրային գրանցամատյանում։
• Անցում խմբային կառուցվածքներում (հոդված 2:11 BW): Երբ իրավաբանական անձը տնօրեն է, նրա պատասխանատվությունը որպես տնօրեն համատեղ և առանձին-առանձին ընկնում է իր տնօրենների վրա: Հետևաբար, հոլդինգային ընկերությունը չի պաշտպանում իր ետևում կանգնած ֆիզիկական անձին տնօրենի պատասխանատվությունից:

Բաժնետերերն իրենք հազվադեպ են պատասխանատու, և այդ դեպքում՝ քաղաքացիական իրավախախտումների ընդհանուր իրավունքի, այլ ոչ թե ընկերությունների իրավունքի հիման վրա. բաժնետերը, որը թելադրում է ընկերության վարքագիծը, զրկում է այն ակտիվներից կամ մոլորեցնում է պարտատիրոջը, կարող է լուծվել BW 6:162 հոդվածի համաձայն: Խարդախությունը, իհարկե, երբեք չի ընդգրկվում որևէ կորպորատիվ ձևով: Մեր հոդվածը, որը վերաբերում է BV-ում նախնական գրանցման պատասխանատվությանը, ավելի մանրամասնորեն է բացատրում սկզբնական փուլը:

Գործնական դասը նեղ է և կարևոր. սահմանափակ պատասխանատվությունը գոյատևում է անհաջողության և վատ շուկաների պայմաններում: Այն չի գոյատևում անփույթ հաշվապահության, չներկայացված հաշիվների, չհայտարարագրված հարկային պարտքերի կամ պարտատերերին տրված խոստումների պայմաններում, որոնք ընկերությունը երբեք չէր պահելու:

ԲՎ օրգանները և ով է որոշում, թե ինչ

ԲՎ-ն ունի երկու պարտադիր մարմին՝ բաժնետերերի ընդհանուր ժողովը և տնօրենների խորհուրդը, և մեկ կամընտիր մարմին՝ վերահսկիչ խորհուրդը: Ընդհանուր ժողովը վերջնական որոշում կայացնող մարմինն է. այն հաստատում է տարեկան հաշվետվությունները, որոշումներ է կայացնում շահույթի բաշխման վերաբերյալ, փոփոխություններ է կատարում կանոնադրության մեջ և նշանակում ու ազատում տնօրեններին: Խորհուրդը կառավարում է ընկերությունը և ներկայացնում է այն արտաքինից. յուրաքանչյուր տնօրեն սկզբունքորեն լիազորված է միայնակ ներկայացնել ընկերությունը, եթե կանոնադրությամբ այլ բան նախատեսված չէ, և դա գրանցված է առևտրային գրանցամատյանում:

Ընկերության կանոնադրությունը հրապարակային է. յուրաքանչյուրը կարող է պատվիրել այն առևտրային գրանցամատյանից: Այն ամենը, ինչ բաժնետերերը նախընտրում են հանրությանը չներկայացնել, ներառվում է բաժնետերերի համաձայնագրում (aandeelhoudersovereenkomst): Այդ պայմանագրում կարող եք գտնել լավ և վատ հեռացողների դրույթները, պարտադիր և անվերապահ իրավունքները, պաշտպանված հարցերը, մրցակցության չարգելման կետերը, փակուղային մեխանիզմները և դուրս գալու գնահատման բանաձևը: Այն օրենքով պարտադիր չէ, և մեկ բաժնետեր ունեցող BV-ն դրա կարիքը չունի, բայց մյուս բոլոր կարգավորումների համար այն փաստաթուղթն է, որը կանխում է անհամաձայնության դատական ​​գործընթացի վերածվելը:

Օրենսդրական սահմանաչափերին համապատասխանող խոշոր ընկերությունները ընկնում են կառուցվածքային ռեժիմի (structuurregeling) տակ, որը վերահսկիչ խորհուրդը դարձնում է պարտադիր և նրան տալիս է այնպիսի լիազորություններ, որոնք այլապես կգործեին ընդհանուր ժողովի մոտ: Գործարար ձեռնարկատիրական ընկերությունների մեծ մասը երբեք չի հասնում այդ սահմանաչափերին: Յուրաքանչյուր գործարար ձեռնարկության անհրաժեշտությունը խորհրդի ներսում պարտականությունների հստակ բաշխումն է, քանի որ Գործարար ձեռնարկատիրական ընկերությունների մասին օրենքի 2:9 հոդվածը յուրաքանչյուր տնօրենին կոլեկտիվորեն պատասխանատու է դարձնում գործերի ընդհանուր ընթացքի համար, նույնիսկ այն դեպքում, երբ պարտականությունները բաժանված են:

Ինչպես է գրանցվում BV-ն

Գործարար սեփականության իրավունքի գրանցումը միշտ իրականացվում է հոլանդական քաղաքացիական իրավունքի նոտարի միջոցով. առցանց ինքնասպասարկման ուղի չկա և նոտարական գործարքը շրջանցելու միջոց չկա: Պարզ դեպքում ամբողջ գործընթացը տևում է մեկից երկու շաբաթ, որի մեծ մասը ծախսվում է նույնականացման և հոդվածների պատրաստման վրա, այլ ոչ թե հենց գործարքի վրա:

1. Պատրաստում Ընկերության անվանման ընտրություն և ստուգում, որ այն չի հակասում գործող առևտրային անվանմանը կամ ապրանքանիշին, բաժնետիրական կառուցվածքի և տնօրենների թվի որոշում, կանոնադրության կազմում և նոտարի համար նույնականացման փաստաթղթերի տրամադրում, իսկ եթե բաժնետերը իրավաբանական անձ է, նրա կորպորատիվ փաստաթղթերի տրամադրում։
2. Հաճախորդի պատշաճ ուսումնասիրություն։ Նոտարը ենթարկվում է «Փողերի լվացման և ահաբեկչության ֆինանսավորման (կանխարգելման) մասին» օրենքին (Wwft) և պետք է նույնականացնի հիմնադիրներին և վերջնական շահառու սեփականատերերին, ինչպես նաև պարզի միջոցների ծագումը: Արտասահմանյան հիմնադիրների համար սա սովորաբար ամենաերկարատև քայլն է. հաճախ պահանջվում են ապոստիլով վավերացված և թարգմանված փաստաթղթեր:
3. Գործարքի կատարումը։ Հիմնադիրները նոտարի առջև ստորագրում են հիմնադրման ակտը՝ անձամբ կամ գրավոր լիազորագրի միջոցով, բաժանորդագրվում են բաժնետոմսերին և նշանակում առաջին տնօրեններին: Ընկերությունը գոյություն ունի այդ պահից:
4. Գրանցում և կարգավորում։ Նոտարը գրանցում է BV-ն Առևտրի պալատի (Kamer van Koophandel) առևտրային գրանցամատյանում, որը բաշխում է KVK համարը և RSIN-ը: Վերջնական շահառու սեփականատերերը գրանցվում են UBO գրանցամատյանում: Դրանից հետո գալիս են բիզնեսի բանկային հաշիվը, ԱԱՀ համարը և, եթե աշխատակիցներ լինեն, գրանցումը որպես գործատու Հարկային և մաքսային վարչությունում:

Ծախսերը բաղկացած են նոտարական վճարից, որը գրեթե ամբողջությամբ կախված է կանոնադրությունների պատվերով պատրաստվածությունից, Առևտրի պալատի կողմից գանձվող միանվագ գրանցման վճարից և բաժնետիրական կապիտալից, որը հիմնադիրները սահմանում են ազատորեն: Մեկ բաժնետիրոջ համար ստանդարտ կանոնադրությունները գտնվում են միջակայքի ամենացածր մասում. ներդրումային փուլի համար նախատեսված կանոնադրությունները՝ մի քանի բաժնետոմսերի դասերով, նոսրացման դեմ պայքարի մեխանիզմներով և դասակարգային նշանակման իրավունքներով, զգալիորեն գերազանցում են այդ գումարը: Առևտրի պալատի վճարը սահմանվում է ամեն տարի և հրապարակվում է դրա կայքում, այդ իսկ պատճառով այն այստեղ չի վերարտադրվում:

Երկու կետ պարբերաբար զարմացնում են օտարերկրյա հիմնադիրներին։ Նախ, BV-ի բաժնետերերի կամ տնօրենների համար բնակության կամ քաղաքացիության պահանջ չկա. ընկերությունը կարող է լինել ամբողջությամբ օտարերկրյա սեփականության ներքո և կառավարվել օտարերկրյա կողմից։ Երկրորդ, ընկերությունների մասին օրենքում բնակության պահանջի բացակայությունը ոչինչ չի ասում հարկային դիրքի, աշխատանքային թույլտվությունների կամ այն ​​նյութի մասին, որը խումբը կարող է անհրաժեշտ լինել պայմանագրային նպատակներով, որոնք առանձին հարցեր են՝ առանձին պատասխաններով։ Մեր քայլ առ քայլ ուղեցույցը օտարերկրյա բաժնետերերի հետ հոլանդական BV ստեղծելու վերաբերյալ ներառում է այդ ուղին, և գաղափարից մինչև BV իրավական քայլերը սահմանում են առաջին անգամ հիմնադրի համար հաջորդականությունը։

Պարտավորությունները, որոնք պահպանում են պաշտպանությունը

Սահմանափակ պատասխանատվությունը պահպանվում է համապատասխանության, այլ ոչ թե միայն փաստաթղթի միջոցով: BW 2:248 հոդվածը երկու վարչական ձախողումները վերածում է անպատշաճ կառավարման ենթադրության, ուստի գրառումներն ու փաստաթղթերը թղթաբանություն չեն. դրանք ամբողջ կառույցի կրող պատն են:

• Ճիշտ կառավարում։ BW-ի 2:10 հոդվածը պահանջում է, որ խորհուրդը վարի գրառումներ, որոնցից ցանկացած պահի կարելի է իմանալ ընկերության իրավունքներն ու պարտականությունները, և պահպանի դրանք յոթ տարի։
• Տարեկան հաշիվներ։ Վարչությունը կազմում է տարեկան հաշվետվությունները ֆինանսական տարվա ավարտից հետո հինգ ամսվա ընթացքում, ժամկետ, որը ընդհանուր ժողովը կարող է երկարաձգել առավելագույնը հինգ ամսով՝ հատուկ հանգամանքների պատճառով։ Այնուհետև հաշվետվությունները հաստատվում են ընդհանուր ժողովի կողմից։
• Առևտրային գրանցամատյանում ներկայացում: BW 2:394 հոդվածը պահանջում է, որ հաշվետվությունները ներկայացվեն հաստատումից հետո ութ օրվա ընթացքում և, ամեն դեպքում, ֆինանսական տարվա ավարտից հետո ոչ ուշ, քան տասներկու ամսվա ընթացքում: Միկրո, փոքր և միջին ընկերությունները ներկայացնում են կրճատ տարբերակ. չափի դասերը և դրանց շեմերը սահմանված են BW 2:395a-ից մինչև 2:397 հոդվածներում:
• Առևտրային գրանցամատյան և UBO գրանցամատյան։ Վարչության, կանոնադրության կամ հասցեի փոփոխությունները պետք է մեկ շաբաթվա ընթացքում տեղեկացվեն Առևտրի պալատին։ Վերջնական իրական սեփականատերերի փոփոխությունները նույնպես պետք է գրանցվեն. Միավորված գործարարների գրանցամատյանին մուտքը սահմանափակվել է այն բանից հետո, երբ Եվրոպական Միության դատարանը 2022 թվականի նոյեմբերին չեղյալ հայտարարեց հանրային մուտքի իրավունքը, սակայն գրանցման պարտականությունը չի փոխվել։
• Բաժնետերերի գրանցամատյան։ Խորհուրդը վարում է բաժնետերերի, գրավատուների և օգտագործման իրավունքի գրանցամատյան՝ համաձայն BW 2:194 հոդվածի: Դա ընկերության սեփական գրանցամատյանն է այն մասին, թե ով ինչի սեփականատեր է, և դա առաջին փաստաթուղթն է, որը գնորդի փաստաբանը խնդրում է պատշաճ ուսումնասիրության ընթացքում:
• Հարկային հաշվետվություններ։ Կորպորատիվ եկամտային հարկ՝ տարեկան, ԱԱՀ՝ ամսական կամ եռամսյակային, աշխատավարձի հարկ՝ ամսական, եթե կա աշխատակից։ Ուշացած վճարումները հանգեցնում են տոկոսների և տուգանքների, իսկ չհայտարարագրված վճարման անկարողությունը բացում է դուռը 1990 թվականի «Ինվորդորինգսվեթ» օրենքի 36-րդ հոդվածի կիրառման համար։

Տարեկան հաշվետվությունների չներկայացնելը տնտեսական հանցագործություն է Wet op de economische delicten-ի համաձայն, ինչպես նաև հիմք է հանդիսանում BW 2:248 հոդվածով նախատեսված ենթադրության համար: Առավելագույն տուգանքը ընկնում է օրենքով սահմանված տուգանքի կատեգորիայի մեջ, որը պարբերաբար ճշգրտվում է օրենսդիրի կողմից, ուստի չափը լավագույնս ստուգվում է այդ պահին, այլ ոչ թե մեջբերվում է հոդվածից: Շատ ավելի լուրջ հետևանքը ապացուցման բեռի տեղափոխումն է, եթե ընկերությունը հետագայում ձախողվի:

Շահույթի վճարում. բաշխման թեստ

Քանի որ Flex-BV-ն վերացրեց նվազագույն կապիտալը, պարտատերերի պաշտպանությունը տեղափոխվեց այն պահից, երբ գումարը իրականում դուրս է գալիս ընկերությունից: Համաձայն BW 2:216 հոդվածի՝ շահույթը կամ պահուստները բաշխելու մասին ընդհանուր ժողովի որոշումը ուժ չունի մինչև խորհրդի կողմից դրա հաստատումը, և խորհուրդը պետք է հրաժարվի հաստատումից, եթե գիտի կամ պետք է ողջամտորեն կանխատեսի, որ ընկերությունը չի կարողանա շարունակել վճարել իր պարտքերը դրանց ժամկետանց լինելուն պես: Սա բաշխման թեստն է (uitkeringstoets), և այն վերաբերում է դիվիդենտներին, կապիտալի վերադարձին, բաժնետոմսերի հետգնմանը և կապիտալի նվազեցմանը:

Սխալ թույլ տալու հետևանքները անձնական են։ Տնօրենը, որը հաստատել է բաշխումը՝ գիտակցելով կամ կանխատեսելով, որ ընկերությունը կհայտնվի խնդիրների մեջ, պատասխանատու է ընկերության առջև առաջացած պակասորդի՝ տոկոսների հետ միասին։ Բաժնետերերից մեկը, որը գիտեր կամ պետք է կանխատեսեր դա, կարող է պահանջվել վերադարձնել ստացված գումարը։ Կա նաև սահմանափակ հաշվեկշռային թեստ. բաշխումը չի կարող նվազեցնել սեփական կապիտալը օրենքով կամ կանոնադրությամբ պահպանվող պահուստներից ցածր։

Առօրյա պրակտիկայում սա նշանակում է, որ դիվիդենտի վերաբերյալ որոշումը պետք է պատշաճ կերպով փաստաթղթավորվի. խորհրդի որոշում, որը գրանցում է թեստը, վերջին թվերի ամբողջությունը և ընկերության իրացվելիության և առաջիկա ժամանակահատվածի համար ստանձնած պարտավորությունների վերաբերյալ կարճ նշում: Դա տևում է մեկ ժամ: Երեք տարի անց սնանկության կառավարչի առջև դրա վերակառուցումը զգալիորեն ավելի երկար է տևում և հազվադեպ է այդպես ավարտվում:

BV-ի հարկային վերաբերմունքը համառոտ նկարագրությամբ

BV-ն անթափանցիկ է հարկային նպատակներով. այն ինքնին պարտավոր է վճարել հոլանդական կորպորատիվ եկամտային հարկ (vennootschapsbelasting) իր շահույթից՝ համաձայն 1969 թվականի Wet op de vennootschapsbelasting օրենքի, և բաժնետերը հարկվում է առանձին՝ ընկերության կողմից բաշխված գումարից: Ամերիկյան check-the-box ընտրության հոլանդական համարժեքը չկա, ուստի BV-ն չի կարող ընտրել թափանցիկ համարվելը:

Կորպորատիվ եկամտահարկը ունի երկու խումբ։ Դրույքաչափերը և դրանց միջև ընկած շեմը ամեն տարի ամրագրվում են Հարկային ծրագրում (Belastingplan) և հրապարակվում Հարկային և մաքսային վարչության կողմից, ուստի որոշման կայացման պահին գործող թվերը միշտ պետք է վերցվեն այդ աղբյուրից, այլ ոչ թե հոդվածից։ BV-ի կողմից վճարված դիվիդենդը ենթակա է դիվիդենտային հարկի՝ համաձայն 1965 թվականի դիվիդենդների մասին օրենքի, որը բաժնետերը սովորաբար կարող է փոխհատուցել կամ հետ վերադարձնել. պայմանագրային ռեզիդենտի համար դրույքաչափը կարող է նվազեցվել կամ զրոյացվել համապատասխան հարկային պայմանագրով կամ ԵՄ մայր-դուստր ընկերությունների մասին հրահանգով։

Բաժնետեր, որը տիրապետում է բաժնետոմսերի դասի առնվազն հինգ տոկոսին, ունի զգալի բաժնեմաս (aanmerkelijk belang) և հարկվում է շահաբաժիններից և եկամտային հարկի 2-րդ դաշտում վաճառքից ստացված եկամտից: Եթե այդ բաժնետերը նաև աշխատում է ընկերությունում, «Աշխատավարձի հարկի մասին» օրենքի 12ա հոդվածի աշխատավարձի վերաբերյալ սովորական կանոնները պահանջում են աշխատավարձ, որը չափազանց ցածր չէ. հղման գումարները սահմանվում են տարեկան: Ընկերությունների միջև 1969 թվականի Wet Vpb-ի 13-րդ հոդվածի մասնակցության ազատումը (deelnemingsvrijstelling) ընդհանուր առմամբ ազատում է շահաբաժիններից և կապիտալի աճից առնվազն հինգ տոկոսի մասնակցության դեպքում, այդ իսկ պատճառով այդքան տարածված է գործող դուստր ձեռնարկության հետ հոլդինգային կառուցվածքը: Հոլդինգային և գործող ընկերության կառուցվածքի մեր ուղեցույցը բացատրում է այդ կառուցվածքը:

Law and More հարկային կառուցվածքի վերաբերյալ խորհրդատվություն չի տրամադրում. աշխատավարձի և դիվիդենտների խառնուրդը, 1969 թվականի Wet Vpb 15-րդ հոդվածի համաձայն ֆինանսական միասնականությունը և միջազգային բովանդակության պահանջները հարկային խորհրդատուի իրավասությունն են: Մենք զբաղվում ենք դրան կից իրավական կողմով՝ կանոնադրություններով, բաժնետերերի համաձայնագրով, բաժնետոմսերի փոխանցումներով և տնօրենի հարկային պարտքի հետևանքով առաջացող պատասխանատվության ռիսկով:

Ե՞րբ է BV-ն ճիշտ ընտրությունը։

Բիզնեսի սեփականատիրոջը (BV) արժե իր վարչական բեռը, երբ դրա կողմից վերացվող ռիսկը գերազանցում է դրա շահագործման արժեքը: Երեք իրավիճակներ գրեթե ինքնուրույն են որոշում՝ էական պատասխանատվության ռիսկ, արտաքին կապիտալ ներգրավելու մտադրություն և շահույթի մակարդակ, որի դեպքում կորպորատիվ հարկի ուղին ավելի արդյունավետ է, քան անձնական եկամտահարկը: Դրանցից առաջինը իրավական հարց է, իսկ վերջինը՝ հարկային հարց, այդ իսկ պատճառով որոշումը սովորաբար կայացվում է երկու խորհրդատուների ներկայությամբ:

Պատասխանատվության ռիսկը ամենաուժեղ փաստարկն է: Արտադրության և արտադրանքի պատասխանատվությունը, շինարարությունը և անշարժ գույքի զարգացումը, անփութության հետ կապված հայցերի ենթարկված մասնագիտական ​​ծառայությունները և մտավոր սեփականության վեճերի առջև կանգնած տեխնոլոգիական բիզնեսները՝ բոլորը կրում են պահանջներ, որոնք կարող են գերազանցել բիզնեսի արժեքը: Աճի հավակնությունները երկրորդն են. ներդրողները բաժանորդագրվում են բաժնետոմսերի համար, և բաժնետոմսեր չկան eenmanszaak-ում կամ vennootschap onder firma-ում: Աշխատակիցների մասնակցությունը, օպցիոնների ֆոնդը, բաժնետոմսերի վաճառքի միջոցով ելքը և խմբային կառուցվածքը՝ գլխավոր հոլդինգային ընկերությունով, ենթադրում են բաժնետիրական կապիտալ ունեցող ընկերություն:

Դրա դեմ կանգնած է հետևյալ բեռը՝ նոտարական գրանցում, տարեկան հաշվետվություններ, ներկայացումներ, տնօրեն-բաժնետիրոջ աշխատավարձի հաշվարկ և ավելի ծանր հաշվապահական հաշիվ: Սահմանափակ ռիսկով և սահմանափակ շահույթով համեստ ազատ գործունեության համար ավելի խելամիտ լուծում է ամուր մասնագիտական ​​​​ապահովագրությամբ eenmanszaak-ը, իսկ BV-ին անցումը կարող է կատարվել ավելի ուշ՝ բիզնեսը նոր գրանցված ընկերության մեջ ներդրելով:

Կոոպերատիվը (coöperatie) և հիմնադրամը (stichting) առանձին ուղիներ են՝ իրենց սեփական տրամաբանությամբ և երբեմն ավելի հարմար են, մասնավորապես անդամահեն կամ նպատակասլաց կազմակերպությունների համար։

BV-ն համեմատած ՍՊԸ-ի և այլ օտարերկրյա ձևաթղթերի հետ

Արտասահմանյան ձեռնարկատերերը հաճախ որպես հենման կետ դիմում են ամերիկյան սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությանը: Համեմատությունը գործում է պատասխանատվության վահանի համար և գրեթե ամենուրեք անհամապատասխան է: ՍՊԸ-ն պետական ​​օրենքի սուբյեկտ է, որը կարող է ընտրել, թե ինչպես է հարկվելու դաշնային մակարդակով. BV-ն 2-րդ գրքի BW սուբյեկտ է, որը միշտ ենթակա է հոլանդական կորպորատիվ եկամտահարկի: ՍՊԸ-ն կարգավորվում է գործառնական պայմանագրով, որը կազմվում է գրեթե ամբողջությամբ անդամների հայեցողությամբ. BV-ն կարգավորվում է հանրային կանոնադրությամբ, որը պետք է համապատասխանի 2-րդ գրքի BW-ին, որտեղ ազատորեն բանակցված մասը տեղափոխվում է առանձին բաժնետերերի համաձայնագրի մեջ:

Եվրոպայում ավելի մոտ համարժեքներն են գերմանական GmbH-ն, բելգիական BV-ն, ֆրանսիական SARL-ը և անգլիական բաժնետոմսերով սահմանափակ պատասխանատվությամբ մասնավոր ընկերությունը։ Այս բոլոր ընկերություններն առանձնացնում են ընկերությունը դրա սեփականատերերից և բոլորն էլ պարտադրում են ներկայացման և հաշվապահական հաշվառման պարտականություններ։ Նիդեռլանդները առանձնանում են ոչ այնքան ձևով, որքան շրջապատողով. լայնածավալ հարկային պայմանագրերի ցանց, դատական ​​համակարգ՝ ընկերությունների հետ կապված վեճերի մասնագիտացված պալատներով, այդ թվում՝ ձեռնարկատիրական պալատը (Ondernemingskamer): Amsterdam Վերաքննիչ դատարան և անգլերեն լեզվով դատավարություն Նիդեռլանդների առևտրային դատարանում։

Մեկ նախազգուշացում պետք է հստակ նշել։ ԱՄՆ ՍՊԸ-ն, որն օգտագործվում է որպես հոլանդական BV-ի բաժնետեր կամ որպես դրա կողքին գործող միջոց, դասակարգման հարց է առաջացնում հոլանդական օրենսդրության համաձայն. կախված իր բնութագրերից, այն կարող է համարվել թափանցիկ կամ ոչ թափանցիկ՝ բոլորովին տարբեր հետևանքներով պահվող հարկի և մասնակցության արտոնության համար։ Այդ վերլուծությունը պետք է կատարի հոլանդական հարկային խորհրդատուն՝ կառուցվածքի ներդրումից առաջ, այլ ոչ թե առաջին դիվիդենդի վճարումից հետո։

Ինչ անել հետո

Եթե ​​դուք գրանցում եք ընկերություն, ժամանակ հատկացրեք կանոնադրության և բաժնետերերի համաձայնագրի վրա, նախքան նոտարի նշանակումը. երկուսն էլ շատ ավելի էժան են ուղղելու, քան փոփոխելու համար: Եթե դուք արդեն ունեք BV, այս շաբաթ պատասխանելու արժանի երկու հարցերն են՝ արդյոք տարեկան հաշվետվությունների վերջին փաթեթը ներկայացվել է օրենքով սահմանված ժամկետում, և արդյոք անցյալ տարվա ընթացքում կատարված որևէ բաշխում նախորդել է տնօրենների խորհրդի փաստաթղթավորված հաստատմանը: Սրանք այն երկու փաստաթղթերն են, որոնք հոգաբարձուն նախ բացում է:

Law and More խորհրդատվություն է տրամադրում ձեռնարկատերերին, բաժնետերերին և տնօրեններին BV-ի ողջ կյանքի ցիկլի վերաբերյալ՝ գրանցում և կանոնադրություն, բաժնետերերի համաձայնագրեր և բաժնետոմսերի փոխանցումներ, կառավարման և տնօրենների խորհրդի նիստերի վեճեր, տնօրենի պատասխանատվության հետ կապված հայցեր և Ձեռնարկությունների պալատում վարույթներ: Մենք գործում ենք հոլանդական և միջազգային հաճախորդների համար և աշխատում ենք անգլերեն լեզվով: Եթե ցանկանում եք, որ ձեր իրավիճակը գնահատվի, խնդրում ենք կապվել մեր կորպորատիվ փաստաբաններից մեկի հետ:

Առնչվող ընթերցանություն

• Հոլանդական ընկերության բաժնետիրական կապիտալ
• Կոոպերատիվը որպես հոլանդական իրավական ձև
• Ի՞նչ է գործընկերությունը:
• Բոլոր կորպորատիվ իրավունքի ուղեցույցները