Ի՞նչ է օրինական միաձուլումը:

Այն, որ բաժնետոմսերի միաձուլումը ենթադրում է միաձուլվող ընկերությունների բաժնետոմսերի փոխանցում, պարզ է անվանումից: Ակտիվների միաձուլում տերմինը նույնպես խոսուն է, քանի որ ընկերության որոշակի ակտիվներ և պարտավորություններ ստանձնում է մեկ այլ ընկերություն: Իրավական միաձուլում տերմինը վերաբերում է Նիդեռլանդներում միավորված իրավաբանորեն կարգավորվող միակ ձևին: Այնուամենայնիվ, դժվար է հասկանալ, թե ինչ է ենթադրում այս միաձուլումը, եթե ծանոթ չեք իրավական դրույթներին: Այս հոդվածում մենք բացատրում ենք միաձուլման այս իրավական կանոնակարգերը, որպեսզի դուք կարողանաք ծանոթանալ դրա ընթացակարգին և հետևանքներին:

Ի՞նչ է օրինական միաձուլումը:

Իրավական միաձուլումը առանձնանում է նրանով, որ փոխանցվում են ոչ միայն բաժնետոմսերը կամ ակտիվներն ու պարտավորությունները, այլ ամբողջ կապիտալը: Գոյություն ունի ձեռք բերող ընկերություն և մեկ կամ մի քանի անհետացող ընկերություններ: Միաձուլումից հետո անհետացող ընկերության ակտիվներն ու պարտավորությունները դադարում են գոյություն ունենալ: Անհետացող ընկերության բաժնետերերը օրենքի գործողությամբ դառնում են ձեռք բերող ընկերության բաժնետեր:

Ի՞նչ է օրինական միաձուլումը:

Քանի որ օրինական միաձուլումը հանգեցնում է համընդհանուր վերնագրով փոխանցման, բոլոր ակտիվները, իրավունքներն ու պարտավորությունները փոխանցվում են ձեռք բերող ընկերությանը ՝ օրենքով սահմանված կարգով, առանց պահանջելու առանձին գործարքներ: Սա սովորաբար ներառում է պայմանագրեր, ինչպիսիք են վարձակալության և վարձակալության պայմանագրերը, աշխատանքային պայմանագրերը և թույլտվությունները: Խնդրում ենք նկատի ունենալ, որ որոշ պայմանագրեր բացառություն են պարունակում համընդհանուր վերնագրով փոխանցման համար: Ուստի խորհուրդ է տրվում ուսումնասիրել նախատեսված պայմանագրային միաձուլման հետևանքներն ու հետևանքները յուրաքանչյուր պայմանագրով: Աշխատակիցների համար միաձուլման հետևանքների վերաբերյալ լրացուցիչ տեղեկություններ ստանալու համար տե՛ս մեր հոդվածը ձեռնարկության փոխանցում.

Ի՞նչ իրավական ձևեր կարող են օրինականորեն միավորվել:

Օրենքի համաձայն, երկու կամ ավելի իրավաբանական անձինք կարող են անցնել օրինական միաձուլման: Այս իրավաբանական անձինք սովորաբար մասնավոր կամ պետական ​​սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերություններ են, բայց հիմնադրամներն ու ասոցիացիաները կարող են նաև միավորվել: Կարևոր է, սակայն, որ ընկերություններն ունենան նույն իրավական ձևը, եթե դրանում ներգրավված են այլ ընկերություններ, քան BV և NV: Այլ կերպ ասած, BV A և NV B կարող են օրինականորեն միավորվել: Հիմնադրամ C- ն և BV D- ն կարող են միավորվել միայն այն դեպքում, եթե դրանք ունեն նույն իրավական ձևը (օրինակ `Հիմնադրամ C և Հիմնադրամ D): Հետեւաբար, գուցե անհրաժեշտ լինի փոխել իրավական ձևը մինչ միաձուլումը հնարավոր լինելը:

Ինչ է ընթացակարգը:

Այսպիսով, երբ կան երկու նույնական իրավական ձևեր (կամ միայն NV և BV), դրանք կարող են օրինականորեն միավորվել: Այս ընթացակարգը գործում է հետևյալ կերպ.

  • Միաձուլման առաջարկ - ընթացակարգը սկսվում է միաձուլման առաջարկով, որը կազմվել է ընկերության կառավարման խորհրդի կողմից, որը պետք է միաձուլվի: Այս առաջարկն այնուհետև ստորագրվում է բոլոր տնօրենների կողմից: Եթե ​​ստորագրություն բացակայում է, պետք է նշել դրա պատճառը:
  • Բացատրական նշում - հետագայում, խորհուրդները պետք է բացատրական նշում կազմեն սույն միաձուլման առաջարկի վերաբերյալ, որը սահմանում է միաձուլման սպասվող իրավական, սոցիալական և տնտեսական հետևանքները:
  • Հայտարարում և հայտարարություն - առաջարկը պետք է ներկայացվի Առևտրի պալատ `երեք տարեկան վերջին հաշիվների հետ միասին: Ավելին, նախատեսված միաձուլումը պետք է հայտարարվի ազգային թերթում:
  • Պարտատերերի ընդդիմություն - միաձուլման մասին հայտարարությունից հետո պարտատերերը մեկ ամիս ժամանակ ունեն դիմակայելու առաջարկվող միաձուլմանը:
  • Միաձուլման հաստատում - Հայտարարությունից մեկ ամիս անց ընդհանուր ժողովը մնում է որոշում կայացնել միաձուլման մասին:
  • Միաձուլման իրացում - Հայտարարությունից վեց ամսվա ընթացքում միաձուլումը պետք է իրականացվի ՝ անցնելով այն նոտարական ակտ, Հաջորդ ութ օրվա ընթացքում օրինական միացումը պետք է իրականացվի գրանցված է առևտրային ռեգիստրում Առևտրաարդյունաբերական պալատի

Որո՞նք են առավելություններն ու թերությունները:

Չնայած օրինական միաձուլման համար կա պաշտոնական ընթացակարգ, բայց մեծ առավելությունն այն է, որ դա վերակազմավորման բավականին հեշտ ձև է: Ամբողջ կապիտալը փոխանցվում է ձեռք բերող ընկերությանը, իսկ մնացած ընկերություններն անհետանում են: Այդ պատճառով միաձուլման այս ձևը հաճախ օգտագործվում է կորպորատիվ խմբերի շրջանակներում: Ընդհանուր անվան տակ տեղափոխումը անբարենպաստ է, եթե ինչ-որ մեկը ցանկանում է օգտագործել «կեռաս քաղելու» հնարավորությունը: Ոչ միայն ընկերության առավելությունները, այլև բեռները կփոխանցվեն օրինական միաձուլման ընթացքում: Սա կարող է ներառել նաև անհայտ պարտավորություններ: Ուստի կարևոր է ուշադիր քննարկել, թե միաձուլման որ ձևն է առավել համապատասխանում ձեր մտքին:

Ինչպես կարդացել եք, օրինական միաձուլումը, ի տարբերություն բաժնեմասի կամ ընկերության միաձուլման, իրավաբանորեն կարգավորվող ընթացակարգ է, որով կատարվում է ընկերությունների ամբողջական օրինական միաձուլում, որում բոլոր ակտիվներն ու պարտավորությունները փոխանցվում են օրենքով սահմանված կարգով: Վստահ չե՞ք, արդյոք միաձուլման այս ձևն ամենահարմարն է ձեր ընկերության համար: Ապա խնդրում ենք կապվել Law & More, Մեր փաստաբանները մասնագիտացված են միաձուլումների և ձեռքբերումների մեջ և ուրախ կլինեն ձեզ խորհուրդ տալ, թե որ միաձուլումն է առավել հարմար ձեր ընկերության համար, ինչ հետևանքներ կարող է ունենալ ձեր ընկերության համար և որ քայլերը պետք է ձեռնարկեք: 

բաժնետոմս
Law & More B.V.