Դիտորդ խորհուրդը

Դիտորդ խորհուրդը

Դիտորդ խորհուրդը (այսուհետ՝ «ՍԲ») ԲՎ-ի և ՆՎ-ի մարմինն է, որը վերահսկիչ գործառույթ ունի կառավարման խորհրդի քաղաքականության և ընկերության և նրա հետ փոխկապակցված ձեռնարկության ընդհանուր գործերի նկատմամբ (հոդված 2:140/250, պարբերություն 2): Հոլանդիայի քաղաքացիական օրենսգրքի («DCC»)): Այս հոդվածի նպատակն է ընդհանուր բացատրություն տալ այս կորպորատիվ մարմնին:

Նախ, բացատրվում է, թե երբ է SB-ն պարտադիր և ինչպես է այն ստեղծվում: Երկրորդ՝ լուծված են ՍԲ-ի հիմնական խնդիրները։ Հաջորդիվ բացատրվում են ՍԲ-ի օրինական լիազորությունները։ Այնուհետև քննարկվում են ՍԲ-ի ընդլայնված լիազորությունները երկաստիճան խորհրդի ընկերությունում: Ի վերջո, այս հոդվածը ամփոփում է ամփոփ ամփոփումը՝ որպես եզրակացություն:

Դիտորդ խորհուրդը

Ընտրովի կարգավորումը և դրա պահանջները

Սկզբունքորեն, NV- ի և BV- ի համար ՊՏ նշանակումը պարտադիր չէ: Սա այլ է a- ի դեպքում պարտադիր երկաստիճան տախտակային ընկերություն (տես նաև ստորև): Այն կարող է նաև մի քանի ոլորտային կանոնակարգերից բխող պարտավորություն (օրինակ՝ բանկերի և ապահովագրողների համար՝ համաձայն Ֆինանսական վերահսկողության օրենքի 3:19 հոդվածի): Վերահսկող տնօրենները կարող են նշանակվել միայն այն դեպքում, եթե դրա համար կան կանոնադրական հիմքեր:

Այնուամենայնիվ, ձեռնարկատիրական պալատը որպես հատուկ և վերջնական դրույթ կարող է նշանակել վերահսկիչ տնօրեն հարցման կարգը, որի համար նման հիմք չի պահանջվում։ Եթե ​​որևէ մեկը ընտրում է SB-ի կամընտիր հաստատությունը, հետևաբար, պետք է ներառել այս մարմինը ասոցիացիայի կանոնադրության մեջ (ընկերության հիմնադրման ժամանակ կամ ավելի ուշ՝ փոփոխելով ասոցիացիայի կանոնադրությունը):

Դա կարելի է անել, օրինակ, ստեղծելով մարմինը ուղղակիորեն ասոցիացիայի կանոնադրությամբ կամ այն ​​կախված դարձնելով կորպորատիվ մարմնի որոշումից, ինչպիսին է բաժնետերերի ընդհանուր ժողովը («GMS»): Հնարավոր է նաև հիմնարկը կախվածության մեջ դնել ժամանակային դրույթից (օրինակ՝ ընկերության հիմնադրումից մեկ տարի հետո), որից հետո լրացուցիչ որոշում չի պահանջվում: Ի տարբերություն խորհրդի՝ իրավաբանական անձանց հնարավոր չէ նշանակել վերահսկող տնօրեն։

Վերստուգող տնօրեններն ընդդեմ ոչ գործադիր տնօրենների

Բացի SB-ից երկաստիճան կառուցվածքում, հնարավոր է նաև ընտրել մեկ մակարդակի տախտակի կառուցվածք: Այդ դեպքում խորհուրդը բաղկացած է երկու տիպի տնօրեններից՝ գործադիր տնօրեններից և ոչ գործադիր տնօրեններից: Ոչ գործադիր տնօրենների պարտականությունները նույնն են, ինչ ՍԲ-ում վերահսկող տնօրենների պարտականությունները:

Հետևաբար, սույն հոդվածը վերաբերում է նաև ոչ գործադիր տնօրեններին: Երբեմն պնդում են, որ քանի որ գործադիր և ոչ գործադիր տնօրենները նստած են նույն մարմնում, ոչ գործադիր տնօրենների պատասխանատվության ավելի ցածր շեմ կա՝ տեղեկատվության ավելի լավ հնարավորության պատճառով: Սակայն սրա վերաբերյալ կարծիքները բաժանվում են, և ավելին, դա շատ է կախված դեպքի հանգամանքներից։ Հնարավոր չէ ունենալ և՛ ոչ գործադիր տնօրեններ, և՛ ՍԲ (ՀԴԿ-ի 2:140/250 հոդված 1-ին կետ):

Դիտորդ խորհրդի պարտականությունները

ՍԲ-ի կանոնադրական պարտականությունները վերածվում են վերստուգիչ և խորհրդատվական պարտականությունների `կառավարման խորհրդի և ընկերության ընդհանուր գործերի նկատմամբ (հոդված 2: 140/250 ԴԴ 2-րդ կետ): Բացի այդ, ՊՏ-ն նաև ունի պարտականություն որպես կառավարման խորհրդի գործատու, քանի որ որոշում է կայացնում կամ գոնե մեծ ազդեցություն ունի ընտրության, (վեր) նշանակման, կասեցման, աշխատանքից ազատման, վարձատրության, պարտականությունների բաժանման և կառավարման խորհրդի անդամների զարգացման վրա: , Այնուամենայնիվ, կառավարման խորհրդի և ԳՇ-ի միջև հիերարխիկ հարաբերություններ չկան: Նրանք երկու տարբեր կորպորատիվ մարմիններ են, յուրաքանչյուրն ունի իր սեփական պարտականություններն ու լիազորությունները: Ստորև մանրամասնորեն քննարկվում են ՊՏ հիմնական խնդիրները:

Վերստուգիչ առաջադրանք

Վերստուգիչ առաջադրանքը ենթադրում է, որ ԳԲ-ն վերահսկում է կառավարման քաղաքականությունը և իրադարձությունների ընդհանուր ընթացքը: Սա ներառում է, օրինակ, կառավարման գործառույթը, ընկերության ռազմավարությունը, ֆինանսական իրավիճակը և դրա հետ կապված հաշվետվությունները, ընկերության ռիսկերը, համապատասխանությունը և սոցիալական քաղաքականությունը: Բացի այդ, մայր ընկերությունում ԳԲ-ի վերահսկողությունը տարածվում է նաև խմբի քաղաքականության վրա: Ավելին, խոսքը ոչ միայն փաստից հետո վերահսկողության մասին է, այլ նաև կառավարման ինքնավարության սահմաններում ողջամիտ կերպով գնահատելու (երկարաժամկետ) քաղաքականությունը (օրինակ ՝ ներդրումներ կամ քաղաքականության ծրագրեր): Կա նաև կոլեգիալ վերահսկողություն միմյանց նկատմամբ վերահսկող տնօրենների համար:

Խորհրդատվական դեր

Բացի այդ, կա ԳԿ-ի խորհրդատվական խնդիրը, որը վերաբերում է նաև կառավարման քաղաքականության ընդհանուր գծերին: Սա չի նշանակում, որ ղեկավարության կողմից ընդունված յուրաքանչյուր որոշման համար խորհուրդ է պահանջվում: Ի վերջո, ընկերության առօրյա գործունեության վերաբերյալ որոշումներ կայացնելը կառավարման խնդիրն է: Այնուամենայնիվ, ԳԲ-ն կարող է պահանջված և չխնդրված խորհուրդներ տալ: Այս խորհուրդը պարտադիր չէ հետևել, քանի որ խորհուրդը, ինչպես ասվեց, ինքնավար է իր որոշումներում: Այնուամենայնիվ, ՊԳ խորհուրդներին պետք է լուրջ հետևել ՝ հաշվի առնելով այն կշիռը, որը ԿԳ-ն տալիս է խորհուրդներին:

ՍԲ-ի պարտականությունները չեն ներառում ներկայացնելու լիազորությունը: Սկզբունքորեն, ոչ SB-ն, ոչ էլ նրա առանձին անդամները իրավասու չեն ներկայացնելու BV-ն կամ NV-ն (բացառությամբ մի քանի կանոնադրական բացառությունների): Հետևաբար, դա չի կարող ներառվել ընկերության կանոնադրության մեջ, եթե դա չի բխում ս օրենք.

Դիտորդ խորհրդի լիազորությունները

Բացի այդ, ՊԳ-ն ունի մի շարք լիազորություններ, որոնք բխում են կանոնադրական օրենսդրությունից կամ կանոնադրության կանոնադրությունից: Դրանք ՍԲ-ի կարևոր կանոնադրական լիազորություններից են.

  • Տնօրենների կասեցման լիազորությունները, եթե կանոնադրության մեջ այլ բան նախատեսված չէ (հոդված 2: 147/257 ՓԴ). Տնօրենի ժամանակավոր դադարեցում իր պարտականություններից և լիազորություններից, ինչպիսիք են մասնակցությունը որոշումների կայացմանը և ներկայացուցչությանը:
  • Որոշումներ կայացնելը կառավարման խորհրդի անդամների հակասական շահերի դեպքում (հոդված 2: 129/239 ենթաբաժին 6 DCC):
  • Միաձուլման կամ ապամոնտաժման համար կառավարման առաջարկի հաստատում և ստորագրում (հոդված 2: 312 / 334f 4 ենթախնդիր DCC):
  • Տարեկան հաշիվների հաստատում (հոդված 2: 101/210 ենթաբաժին 1 DCC):
  • Aուցակված ընկերության դեպքում `ընկերության կորպորատիվ կառավարման կառուցվածքի համապատասխանություն, պահպանում և բացահայտում:

Վերստուգիչ խորհուրդը կանոնադրական երկաստիճան ընկերությունում

Ինչպես նշվեց վերևում, կանոնադրական երկաստիճան ընկերությունում SB-ի ստեղծումը պարտադիր է: Ավելին, այս խորհուրդն այնուհետև ունի լրացուցիչ կանոնադրական լիազորություններ՝ ի հաշիվ բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի իրավասության: Երկաստիճան խորհրդի համակարգի համաձայն, SB-ն իրավասու է հաստատել կառավարման կարևոր որոշումները: Բացի այդ, կառավարման ամբողջական երկաստիճան համակարգում SB-ն իրավասու է նշանակել և ազատել կառավարման խորհրդի անդամներին (հոդված 2:162/272 DCC), մինչդեռ սովորական կամ սահմանափակ երկաստիճան ընկերության դեպքում դա իրավասու է: GMS-ի (հոդված 2:155/265 DCC):

Վերջապես, կանոնադրական երկաստիճան ընկերությունում SB-ն նշանակվում է նաև բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի կողմից, սակայն SB-ն կանոնադրական իրավունք ունի նշանակելու վերահսկիչ տնօրեններին (հոդված 2:158/268(4) DCC): Չնայած այն հանգամանքին, որ GMS-ը և Աշխատանքային խորհուրդը կարող են առաջարկություն անել, SB-ն պարտավորված չէ դրանով, բացառությամբ WC-ի կողմից SB-ի մեկ երրորդի համար պարտադիր առաջադրման: GMS-ը կարող է հրաժարվել առաջադրումից ձայների բացարձակ մեծամասնությամբ, և եթե դա կազմում է կապիտալի մեկ երրորդը։

Եզրափակում

Հուսով ենք, որ այս հոդվածը ձեզ լավ պատկերացում է տվել SB-ի մասին: Ամփոփելու համար, հետևաբար, եթե որևէ պարտավորություն չի բխում կոնկրետ օրենսդրությունից կամ երբ կիրառվում է խորհրդի երկաստիճան համակարգը, ՎՏՀ-ի նշանակումը պարտադիր չէ: Ցանկանու՞մ եք դա անել: Եթե ​​այո, ապա սա կարող է ներառվել կանոնադրության մեջ տարբեր ձևերով: SB-ի փոխարեն կարելի է ընտրել նաև տախտակի միաշերտ կառուցվածք: ՍԲ-ի հիմնական խնդիրներն են վերահսկողությունն ու խորհրդատվությունը, սակայն, բացի այդ, ԳԲ-ն կարող է դիտվել նաև որպես ղեկավարության գործատու:

Շատ լիազորություններ բխում են օրենքից և կարող են բխել կանոնադրությունից, որոնցից ամենագլխավորները մենք թվարկել ենք ստորև: Ի վերջո, մենք նշել ենք, որ երկաստիճան կառավարման ընկերության դեպքում GMS-ի կողմից մի շարք լիազորություններ տրված են SB-ին և դրանցից բխող:

Այս հոդվածը դիտորդ խորհրդի (նրա պարտականությունների և լիազորությունների) վերաբերյալ, դիտորդ խորհրդի, միաշերտ և երկաստիճան տախտակային համակարգի կամ պարտադիր երկաստիճան տախտակային ընկերության ստեղծման մասին այս հոդվածը կարդալուց հետո դեռ հարցեր ունեք: Կարող եք կապվել Law & More այս թեմայի վերաբերյալ ձեր բոլոր հարցերի, ինչպես նաև շատ այլ հարցերի վերաբերյալ: Մեր փաստաբանները, ի թիվս այլոց, մասնագիտացված են նաև կորպորատիվ իրավունքի ոլորտում և միշտ պատրաստ են օգնել ձեզ:

Law & More