Իրավական բաժանում. կորպորատիվ վերակազմակերպման ամբողջական ուղեցույց

1. Ներածություն. Ի՞նչ է իրավաբանական բաժանումը և ինչո՞ւ է այն կարևոր

Իրավական բաժանումը ռազմավարական վերակառուցման գործիք է, որը թույլ է տալիս հոլանդական իրավաբանական անձանց բաժանել իրենց ակտիվները ընդհանուր անվանման ներքո: Այս ուղեցույցում դուք կսովորեք, թե ինչ է ենթադրում իրավական բաժանումը, երկու հիմնական ձևերը և ինչպես այն արդյունավետորեն կիրառել:

Ամփոփելով՝ իրավական բաժանումը նշանակում է, որ իրավաբանական անձի ակտիվները բաժանվում են մեկ կամ մի քանի այլ իրավաբանական անձանց միջև, ընդ որում՝ ակտիվներն ու պարտավորությունները ավտոմատ կերպով փոխանցվում են։

Այս իրավական ակտը, որի համաձայն ակտիվները ավտոմատ կերպով փոխանցվում են ձեռք բերող իրավաբանական անձանց, ընկերություններին առաջարկում է վերակազմակերպման հզոր գործիք՝ առանց բարդ անհատական ​​փոխանցումների: Անկախ նրանից, թե դուք ցանկանում եք բաշխել ռիսկերը, վաճառել բիզնես ստորաբաժանումները, թե պատրաստվել իրավահաջորդությանը, իրավական բաժանումը կարող է լուծում լինել:

Այս համապարփակ ուղեցույցում մենք կանդրադառնանք հետևյալ հիմնական հասկացություններին և սահմանումներին, քայլ առ քայլ ընթացակարգին, գործնական օրինակներին, տարածված թերություններին և հաճախակի տրվող հարցերին: Այս տեղեկատվությունը նախատեսված է ձեռնարկատերերի, բաժնետերերի և իրավաբանական խորհրդատուների համար, ովքեր ցանկանում են հասկանալ և կիրառել այս վերակառուցման տարբերակը:

2. Իրավական բաժանման հասկացողությունը. Հիմնական հասկացություններ և սահմանումներ

2.1 Հիմնական սահմանումներ

Իրավական բաժանումը կառուցվածքային ընթացակարգ է, որի միջոցով բաժանվող իրավաբանական անձը բաժանվում է այնպես, որ ակտիվները համընդհանուր սեփականության իրավունքով փոխանցվեն մեկ կամ մի քանի ձեռք բերող իրավաբանական անձանց: Սա նշանակում է, որ բոլոր ակտիվները, պարտավորությունները, իրավունքները և պարտականությունները ավտոմատ կերպով փոխանցվում են առանց փոխանցման առանձին փաստաթղթերի: Այնուամենայնիվ, բաժանման ընթացքում կարող են առաջանալ բարդություններ որոշակի լիցենզիաների, մտավոր սեփականության և պայմանագրերի փոխանցման հետ կապված:

Համընդհանուր սեփականության իրավունքի փոխանցումը տարբերակում է իրավաբանական բաժանումը սովորական ակտիվների և պարտավորությունների գործարքից: Բաժանման դեպքում ակտիվների փոխանցումը տեղի է ունենում ավտոմատ կերպով՝ նոտարական ակտի միջոցով, մինչդեռ ակտիվների և պարտավորությունների գործարքի դեպքում յուրաքանչյուր ակտիվ պետք է փոխանցվի առանձին:

Կարևոր պայմաններ՝

• Իրավաբանական անձի բաժանում: բաժանվող սկզբնական ընկերությունը
• Իրավաբանական անձի ձեռքբերումկազմակերպությունը, որը ստանում է ակտիվները (դրանց մասերը)
• Ընդհանուր վերնագիրբոլոր իրավունքների և պարտականությունների ավտոմատ փոխանցում
• Ակտիվներբոլոր ակտիվները, պարտավորությունները և իրավական դիրքերը
• Կիսվելբաժնեմասը ներկայացնում է բաժնետիրոջ սեփականության իրավունքը ընկերությունում: Բաժանման դեպքում բաժնեմասերը կարող են հատկացվել կամ փոխարկվել ներգրավված իրավաբանական անձանց բաժնետերերին:
• Անդամակցության իրավունքներիրավունքներ, որոնք անդամները կամ բաժնետերերը ձեռք են բերում կամ պահպանում են բաժանման ժամանակ: Բաժանման դեպքում անդամակցության իրավունքները կամ բաժնետոմսերը կարող են հատկացվել ներգրավված իրավաբանական անձանց անդամներին կամ բաժնետերերին:
• Կորուստի փոխանցումը հաջորդ ժամանակահատվածումվնասները մնում են բաժանվող իրավաբանական անձի մոտ և չեն փոխանցվում ձեռք բերող իրավաբանական անձին։ Առանձնացման դեպքում հարկային վնասները մնում են անջատվող ընկերության մոտ։

Pro Tip: Սկզբում լիովին հասկացեք «ինչը», ապա ուսումնասիրեք «ինչպեսը». սա մեծապես կբարելավի բարդ ընթացակարգի ձեր ըմբռնումը։

2.2 Հայեցակարգային հարաբերություններ

Իրավական բաժանումները վերաբերում են վերակառուցման այլ գործիքների, ինչպիսիք են միաձուլումները, վերափոխումները և սովորական ակտիվների փոխանցումները: Մինչդեռ իրավական միաձուլումները ենթադրում են իրավաբանական անձանց միավորում, բաժանումները ենթադրում են դրանց առանձնացում: Կան բաժանման տարբեր ձևեր, այդ թվում՝ մաքուր բաժանում և իրավական բաժանում: Մաքուր բաժանման դեպքում ընկերությունն ամբողջությամբ բաժանվում է նոր իրավաբանական անձանց, մինչդեռ իրավական բաժանման դեպքում ակտիվների միայն մի մասն է փոխանցվում մեկ կամ մի քանի նոր կամ գոյություն ունեցող իրավաբանական անձանց: Իրավական բաժանման դեպքում ներգրավված իրավաբանական անձինք պետք է ունենան նույն իրավական ձևը՝ մի քանի բացառություններով:

Կանոնակարգերը հիմնված են Նիդեռլանդների քաղաքացիական օրենսգրքի 2-րդ գրքի (հոդված 334a և հաջորդները) և 1969 թվականի «Կորպորատիվ հարկի մասին» օրենքի 14a հոդվածի հարկային ասպեկտների վրա: Այս Նիդեռլանդների օրենսդրությունը մեծապես հետևում է Եվրոպական Միության շրջանակներում միջսահմանային վերակառուցման վերաբերյալ եվրոպական դիրեկտիվներին:

Պարզ հարաբերությունների կառուցվածքը.

• Իրավական բաժանում → ակտիվների փոխանցում ընդհանուր սեփականության ներքո → վերակառուցում → բիզնեսի օպտիմալացում
• Բաժանում → ռիսկերի դիվերսիֆիկացում → կառավարման բարելավում → ռազմավարական ճկունություն

Բաժանման դեպքում միշտ ներգրավված է առնվազն մեկ իրավաբանական անձ, որը ձեռք է բերվում կամ ստեղծվում է իրավական դրույթներին համապատասխան։

3. Ինչու են իրավաբանական բաժանումները կարևոր հոլանդական բիզնեսում

Իրավական բաժանումները ընկերություններին առաջարկում են եզակի առավելություններ, որոնք հնարավոր չեն սովորական ակտիվների փոխանցման դեպքում: Այս ընթացակարգը վերացնում է պայմանագրային կողմերի համագործակցության անհրաժեշտությունը, քանի որ իրավունքներն ու պարտականությունները ավտոմատ կերպով փոխանցվում են ձեռք բերող ընկերություններին: Բացի այդ, իրավական բաժանումները առաջարկում են արդյունավետություն, ճկունություն և իրավական որոշակիություն: Բաժանումների դեպքում ձեռք բերող իրավաբանական անձը ավտոմատ կերպով պատասխանատու չի լինի բաժանվող իրավաբանական անձի որոշակի պարտավորությունների համար՝ առանց լրացուցիչ համաձայնագրերի:

Այս արդյունավետությունը հատկապես արժեքավոր է բարդ վերակառուցումների դեպքում: Մինչդեռ ակտիվների և պարտավորությունների գործարքը կարող է ամիսներ տևել բոլոր պայմանագրային կողմերի կողմից հաստատվելու համար, բաժանումը նույն արդյունքին հասնում է մեկ նոտարական փաստաթղթի միջոցով: Սա ոչ միայն ժամանակ է խնայում, այլև զգալի գործարքային ծախսեր: Այնուամենայնիվ, իրավական բաժանման թերությունները բարդ գործընթացի համար անհրաժեշտ ծախսերն ու ժամանակն են, ինչպես նաև հարկային մարմինների կողմից հաստատման համար գործարար պատճառների անհրաժեշտությունը: Հարկային արտոնությունների համար որակավորվելու համար գործարար նկատառումները պետք է գերակշռեն:

Կիրառման կարևոր ոլորտներ՝

• Ռիսկի տարածումՌիսկային գործունեության առանձնացումը կայուն բիզնես միավորներից
• Վաճառքի նախապատրաստումբիզնես միավորների մեկուսացում առանձին փոխանցման համար
• Հաջորդականությունըընտանեկան ակտիվների բաշխումը հաջորդ սերունդների միջև
• Ռազմավարական կենտրոնացումկոնգլոմերատների բաժանումը մասնագիտացված միավորների
• Հոլդինգի կառուցվածքըբաժանումները հաճախ օգտագործվում են հոլդինգային կառուցվածք ստեղծելու կամ որոշակի գործունեություններ առանձնացնելու համար

Ըստ գործի օրենք և իրավաբանական պրակտիկայում իրավական բաժանումները աճում են, հատկապես ընտանեկան բիզնեսների և ՓՄՁ-ների շրջանում, որոնք ցանկանում են օպտիմալացնել իրենց կառուցվածքը։

4. Համեմատական ​​աղյուսակ. Մաքուր բաժանում ընդդեմ առանձնացման

Կերպարանք	Մաքուր բաժանում	Spin off
Սկզբնական իրավաբանական անձի շարունակությունը	Բաժանմունքը դադարում է գոյություն ունենալուց	Դեմերկինգը շարունակում է գոյություն ունենալ
Ակտիվների փոխանցում	Ամբողջ ակտիվները բաժանվում են	Ակտիվների մի մասը առանձնացված է
Ձեռքբերող իրավաբանական անձանց թիվը	Առնվազն երկուսը	Առնվազն մեկ իրավաբանական անձ
Բաժնետերերի կառուցվածքը	Բաժնետերերը ստանում են բոլոր նոր ընկերություններում բաժնեմասեր	Բաժանվող ընկերության բաժնետերերը պահպանում են սկզբնական + նոր կազմակերպության բաժնեմասերը
Բարդությունը	Բարձրագույն՝ ամբողջական վերակազմակերպում	Ստորին - մասնակի վերակազմակերպում
Հարկային հետևանքներ	Հնարավոր կորուստներ կամ կորուստների փոխանցում հետագա ժամանակահատվածում	Հարկային պահուստները կարող են պահպանվել
Գործնական կիրառումը	Բիզնեսի հատվածների ամբողջական տարանջատում	Հատուկ բիզնես միավորի առանձնացում

Ե՛վ մաքուր բաժանման, և՛ առանձնացման դեպքում կապիտալը բաշխվում է բաժանման արդյունքում առաջացած նոր ընկերության կամ ընկերությունների բաժնետերերին։ Սա նշանակում է, որ երբ ակտիվները փոխանցվում են, բաժնետերերը ձեռք են բերում իրավունքներ նոր ընկերությունում, և կապիտալը բաշխվում է օրենսդրական դրույթներին համապատասխան։

Առավելությունները մեկ ձևի համար՝

• Մաքուր բաժանումԱմբողջական վերակազմավորում, պարտավորությունների հստակ տարանջատում: Մաքուր բաժանման դեպքում լուծարումը անհրաժեշտ չէ, ինչը գործընթացն ավելի արդյունավետ է դարձնում: Ակտիվները բաշխվում են առնվազն երկու այլ իրավաբանական անձանց միջև, իսկ կապիտալը բաշխվում է նոր ընկերությունների բաժնետերերին:
• ԴեմերկանտիլացումԱստիճանական վերակառուցում՝ պահպանելով առկա կառուցվածքը, որտեղ ցանկալի է։ Դեմերկանտիլացման դեպքում ձեռք բերող իրավաբանական անձը կորցնում է օտարերկրյա մշտական ​​հաստատությունը հարկելու իրավունքը։ Այստեղ նույնպես կապիտալը բաշխվում է դեմերկանտիլացման միջոցով ստեղծված նոր ընկերության բաժնետերերին։

5. Իրավական բաժանման քայլ առ քայլ ուղեցույց

Քայլ 1. Նախապատրաստական ​​փուլ

Բաժանվող իրավաբանական անձի խորհուրդը կազմում է բաժանման առաջարկ, որը պարունակում է բոլոր անհրաժեշտ տեղեկությունները: Բաժանմանը կից այս նկարագրությունը պետք է ճշգրտորեն նշի, թե որ ակտիվները պետք է փոխանցվեն որ ձեռք բերող իրավաբանական անձանց: Բաժանման նախապատրաստման ժամանակ կատարվում է մանրակրկիտ վերլուծություն՝ առավելությունները և իրավական ազդեցությունը որոշելու համար: Մանրամասն բաժանման առաջարկը նաև նկարագրում է փոխանցվող ակտիվները, ակտիվների գնահատումը և բաժնետերերի համար հետևանքները:

Պահանջվող փաստաթղթերի ստուգման ցանկ.

• Բոլոր ներգրավված իրավաբանական անձանց վերջին երեք տարիների տարեկան հաշվետվությունները
• Աուդիտորի եզրակացություն (պարտադիր է որոշակի ընկերությունների համար)
• Առանձնացվող ակտիվների մանրամասն նկարագրությունը
• Բաժանման համար գործարար նկատառումների հիմնավորումը
• Բաժանման մասին ակտի նախագիծ
• Խնդրում ենք նկատի ունենալ. կոոպերատիվների և փոխադարձ ապահովագրական ասոցիացիաների դեպքում անդամների իրավունքները նույնպես պետք է ներառվեն բաժանման առաջարկի մեջ։

Ճշգրիտ նկարագրության համար հաշվի առնելի կետեր՝

• Նշեք, թե որ ակտիվներն ու պարտավորությունները կփոխանցվեն
• Նկարագրեք գործող պայմանագրերը և թե ինչպես են դրանք կարգավորվելու
• Աշխատանքային իրավունքի ասպեկտների քննարկում (ձեռնարկության փոխանցում)
• Որոշեք ձեռք բերող ընկերությունների միջև խաչաձև պատասխանատվությունը

Քայլ 2. Բացահայտման փուլ

Կազմվելուց հետո բաժանման առաջարկը ներկայացվում է առևտրային գրանցամատյան և հայտարարվում է ազգային թերթում: Այս հրապարակմամբ սկսվում է պարտատերերի համար պարտադիր առարկությունների ներկայացման ժամկետը: Նախապատրաստական ​​փուլում պարտատերերին պետք է հնարավորություն տրվի մեկ ամսվա ընթացքում դատարան առարկություն ներկայացնել:

Ընթացակարգային պահանջներ՝

• Բաժանման առաջարկը ներկայացնել Առևտրի պալատ
• Հայտարարություն այն ամսաթվի մասին, երբ ներկայացվել է դիմումը
• Մեկամսյա ժամկետ՝ պարտատերերի համար առարկություններ ներկայացնելու համար
• Անդամների կողմից ստուգման համար հասանելի դարձնելը (կոոպերատիվների, փոխադարձ ապահովագրական ասոցիացիաների դեպքում)

Ցանկացած առարկության քննարկում. Պարտատերերը կարող են առարկություններ ներկայացնել, եթե իրենց շահերը վնասվեն: Այնուհետև խորհուրդը պետք է բանակցի լրացուցիչ ապահովագրության կամ ընթացակարգի փոփոխությունների շուրջ: Եթե լուծում չի գտնվում, դատարանը կարող է արգելել բաժանումը:

Քայլ 3. Իրականացում և ավարտ

Առարկության ժամկետը լրանալուց հետո բաժնետերերի ընդհանուր ժողովը որոշում է կայացնում հաստատման վերաբերյալ: Հաստատման դեպքում ստորագրվում է բաժանման նոտարական փաստաթուղթը, որից հետո ուժի մեջ են մտնում իրավական հետևանքները:

Իրականացման քայլեր.

• Բաժնետերերի կողմից որոշումների կայացում (հաճախ պահանջվում է երկու երրորդի մեծամասնություն)
• Նոտարական ակտի ստորագրում բոլոր ներգրավված իրավաբանական անձանց խորհուրդների կողմից
• Նոր իրավաբանական անձանց գրանցումը առևտրային գրանցամատյանում
• Սեփականության փոխանցման գրանցումը հողային գրանցամատյանում (անշարժ գույքի համար)
• Պայմանավորվող կողմերին տեղեկացնելը ակտիվների փոխանցման մասին
• Ձեռքբերողը պատասխանատու է ձեռք բերված ակտիվների ճիշտ գրանցման և վարչական մշակման համար։

Չափման արդյունքներ.

• Ստուգեք ճիշտ գրանցումը բոլոր համապատասխան գրանցամատյաններում
• Հաստատեք բանկային հարաբերությունների և ապահովագրական պոլիսների փոխանցումը
• Հաստատեք հարկային արտոնությունների շարունակականությունը (եթե պահանջվի):
• Վերահսկել բոլոր ձեռքբերող իրավաբանական անձանց գործառնական շարունակականությունը

6. Իրավական բաժանման հարկային ասպեկտները

Իրավական բաժանման դեպքում հարկային ասպեկտները որոշիչ դեր են խաղում վերակառուցման հաջողության և գրավչության մեջ: Նիդեռլանդների օրենսդրությունը հստակ շրջանակ է տրամադրում բաժանումների կիրառման համար՝ թե՛ մաքուր բաժանման, թե՛ առանձնացման դեպքում: Կարևոր է լավ հասկանալ այս հարկային կանոնները, որպեսզի ընկերությունները կարողանան լիարժեք օգտվել բաժանման կողմից առաջարկվող հնարավորություններից:

Հիմնական կետերից մեկն այն է, որ բաժանման դեպքում բաժանվող իրավաբանական անձի ակտիվները փոխանցվում են ձեռք բերող իրավաբանական անձին կամ կազմակերպություններին ընդհանուր անվանման ներքո: Սա նշանակում է, որ բոլոր ակտիվներն ու պարտավորությունները փոխանցվում են ավտոմատ կերպով՝ առանց առանձին փոխանցման ակտերի անհրաժեշտության: Բաժանման առաջարկին կից նկարագրությունը ճշգրտորեն որոշում է, թե որ ակտիվներն են փոխանցվում որ կազմակերպությանը և, հետևաբար, հիմք է հանդիսանում հարկային վերաբերմունքի համար:

Իրավական բաժանման հարկային ռեժիմը սահմանվում է 1969 թվականի «Կորպորատիվ հարկի մասին» օրենքում: Այս օրենքի համաձայն՝ բաժանվող իրավաբանական անձը և ձեռք բերող իրավաբանական անձը հարկային նպատակներով համարվում են մեկ հարկ վճարող՝ ընդհանուր սեփականության իրավունքով փոխանցված ակտիվների համար: Սա կանխում է փոխանցման ժամանակ թաքնված պահուստների կամ գրանցամատյանային շահույթի անհապաղ հարկումը, եթե բավարարվում են իրավական պայմանները:

Բաժանման կարևոր հարկային առավելությունն այն է, որ ձեռք բերող իրավաբանական անձը կարող է ձեռք բերել բաժանվող իրավաբանական անձի ակտիվները առանց անհապաղ հարկման: Սա բաժանումը դարձնում է հզոր գործիք այն ընկերությունների համար, որոնք ցանկանում են փոխել իրենց կառուցվածքը՝ առանց անհապաղ հարկային բեռի առջև կանգնելու: Այնուամենայնիվ, այս հնարավորության կիրառումը պահանջում է, որ բաժանումը հիմնված լինի առևտրային նկատառումների վրա, և որ ընթացակարգը ճիշտ կիրառվի:

Վնասի հետագա փոխանցումը մեկ այլ կարևոր ասպեկտ է: Շատ դեպքերում, բաժանվող իրավաբանական անձի կրած վնասները կարող են փոխանցվել ձեռք բերող իրավաբանական անձի կողմից՝ թույլ տալով ապագա շահույթը փոխհատուցել հարկային նպատակներով: Մաքուր բաժանման դեպքում, երբ բաժանվող իրավաբանական անձը դադարում է գոյություն ունենալ, հարկային պահուստները նույնպես փոխանցվում են ձեռք բերող իրավաբանական անձին: Սա լրացուցիչ հնարավորություններ է ընձեռում հարկումը հետաձգելու կամ օպտիմալացնելու համար:

Շատ կարևոր է, որ բաժանմանը կից նկարագրությունը լինի ամբողջական և ճշգրիտ, որպեսզի պարզ լինի, թե որ ակտիվներն ու հարկային դիրքերն են փոխանցվում: Անավարտ կամ սխալ նկարագրությունները կարող են հանգեցնել անսպասելի հարկման կամ հարկային հնարավորությունների կորստի:

Ամփոփելով՝ իրավաբանական բաժանումների հարկային ասպեկտները բարդ են, բայց զգալի առավելություններ են առաջարկում իրենց կառուցվածքը վերանայել ցանկացող ընկերությունների համար: Հոլանդական օրենսդրության կողմից առաջարկվող հնարավորություններից օգտվելով՝ ընկերությունները կարող են իրենց վերակառուցումը կառուցել հարկային առումով արդյունավետ եղանակով: Բաժանումների հարկային արտոնություններից լիարժեք օգտվելու համար անհրաժեշտ են լավ նախապատրաստություն և մասնագիտական ​​ուղղորդում:

6. Իրավական բաժանման տարածված թերությունները

Թակարդ 1. Բաժանվող ակտիվների անբավարար մանրամասն նկարագրություն Անհստակ նկարագրությունները հանգեցնում են քննարկումների այն մասին, թե որ ակտիվներն որտեղ են պատկանում։ Սա կարող է հետաձգել ընթացակարգը կամ նույնիսկ հանգեցնել իրավական վեճերի։

Թակարդ 2. 1969 թվականի «Կորպորատիվ հարկի մասին» օրենքի 14ա բաժնի հարկային հետևանքների և պայմանների անտեսում Հարկային արտոնության համար ժամանակին դիմում չներկայացնելու դեպքում հաշվեկշռային շահույթը կենթարկվի անհապաղ հարկման: Պայմանները խիստ են և պահանջում են ուշադիր նախապատրաստություն:

Թակարդ 3. Խաչաձև պատասխանատվության անզգույշ վարում Ձեռք բերող ընկերությունները համատեղ և առանձին-առանձին պատասխանատու են միմյանց պարտքերի համար, որոնք գոյություն ունեին մինչև բաժանումը: Այս պատասխանատվությունը պետք է ուշադիր կարգավորվի:

Թակարդ 4. Անդրսահմանային ասպեկտների անտեսում Միջազգային կառույցները ենթակա են Եվրոպական Միության լրացուցիչ կանոններին և այլ անդամ պետությունների ազգային օրենսդրությանը։ Սա պահանջում է մասնագիտացված իրավաբանական խորհրդատվություն։

Pro Tip: Միշտ ժամանակին ներգրավեք մասնագիտացված փաստաբանների և հարկային մասնագետների: Պայմանավորվածության բարդությունը պահանջում է մասնագիտական ​​​​ուղղորդում սկզբից:

7. Գործնական օրինակ. Բիզնես գործունեության հաջող առանձնացում

Գործի ուսումնասիրությունը: Ընտանեկան բիզնեսը առանձնանում է անշարժ գույքով՝ որպես առանձին հոլդինգային ընկերություն՝ ռիսկերի կառավարման համար

Իրավական բաժանումից հետո ստեղծվում է նոր ընկերություն, որում տեղադրվում է անշարժ գույքը: Նոր կառուցվածքում ընտանեկան բիզնեսի բաժնետերերը ստանում են անդամակցության իրավունքներ կամ բաժնեմասեր նորաստեղծ ընկերությունում՝ համաձայն անդամակցության իրավունքների վերաբերյալ հաջորդ բաժնի: Այսպիսով, պահպանվում է սեփականության կառուցվածքը, և գործառնական գործունեության ռիսկերը առանձնացվում են անշարժ գույքից:

Նախնական իրավիճակ

«Արտադրություն և անշարժ գույք» ընտանեկան բիզնեսը շահագործում էր արտադրական ընկերություն և տիրապետում էր 2.5 միլիոն եվրո արժողությամբ առևտրային տարածքի: Բաժնետերերը ցանկանում էին առանձնացնել գործառնական գործունեության ռիսկերը կայուն անշարժ գույքի ակտիվներից:

Ձեռնարկված քայլեր

1. ՊատրաստումԲաժանման առաջարկի մշակում, որի համաձայն անշարժ գույքը կփոխանցվի նոր «Vastgoed Holding BV»-ին։
2. Հարկային դիմում1969 թվականի կորպորատիվ հարկի մասին օրենքի 14ա բաժնի համաձայն՝ լուռ փոխանցման համար հարկային արտոնության ժամանակին դիմում
3. ընթացակարգՆերկայացում, առարկությունների ներկայացման ժամկետ (առանց առարկությունների), բաժնետերերի որոշում
4. կատարումՆոտարական գործողություն անշարժ գույքի նոր մասնավոր սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությանը փոխանցելու վերաբերյալ

Վերջնական արդյունքը

• Ռիսկերի տարանջատումԳործառնական ռիսկերը այլևս չեն ազդել անշարժ գույքի վրա
• Բարելավված ֆինանսավորումԱնշարժ գույքը կարող է ծառայել որպես աճի ներդրումների գրավ
• Հարկային արտոնությունԱնմիջապես հարկում չկա՝ հարմարության ճիշտ կիրառման շնորհիվ
• ՃկունությունԱռանձին վաճառքի կամ հաջորդ սերնդին փոխանցման տարբերակ

Մինչև/Հետո հաշվեկշիռը՝

Մինչև անջատումը	Սփին-օֆֆից հետո
Արտադրություն և անշարժ գույք ՍՊԸՄեքենաներ 1 միլիոն եվրո + անշարժ գույք 2.5 միլիոն եվրո + պաշարներ 0.5 միլիոն եվրո	Արտադրություն ՍՊԸՄեքենաներ 1 միլիոն եվրո + Պաշարներ 0.5 միլիոն եվրո
Ընդհանուր՝ 4 միլիոն ֆունտ մեկ իրավաբանական անձի կազմում	Անշարժ գույքի հոլդինգ ՍՊԸԱնշարժ գույք՝ 2.5 միլիոն եվրո
Ռիսկերի համակցություն	Ռիսկերը տարանջատված են, ճկունությունը մեծացած է

8. Հաճախակի տրվող հարցեր իրավաբանական բաժանումների վերաբերյալ

Հարց 1. Կարո՞ղ են բոլոր իրավաբանական անձինք օգտվել իրավական բաժանումից:

Ա1. Իրավական բաժանումը հնարավոր է բաց բաժնետիրական ընկերությունների, մասնավոր բաժնետիրական ընկերությունների, կոոպերատիվների, փոխադարձ ապահովագրական ասոցիացիաների, ասոցիացիաների և հիմնադրամների համար՝ որոշակի պայմաններում: Սխեման վերաբերում է այն իրավաբանական անձանց, որոնց կանոնադրությունը թույլ է տալիս դա: Բաժանման դեպքում բաժանվող իրավաբանական անձի բաժնետերերը սովորաբար դառնում են նաև ձեռք բերող իրավաբանական անձի բաժնետերեր: Բաժանման դեպքում կան հատուկ կանոններ և պայմաններ գրանցված վնասների հարկման համար:

Հարց 2. Որո՞նք են իրավաբանական բաժանման ծախսերը:

A2: Ծախսերը ներառում են նոտարական վճարներ (€1,500-€3,000), իրավաբանական խորհրդատվություն (€2,000-€10,000) և աուդիտորի ցանկացած եզրակացություն՝ կախված բարդությունից: Անշարժ գույքի դեպքում ներառված է փոխանցման հարկ, եթե ազատում չի կիրառվում:

Հարց 3. Որքա՞ն ժամանակ է տևում բաժանման գործընթացը։

Ա3. Առնվազն 2-3 ամիս՝ մեկամսյա պարտադիր հակադրման ժամանակահատվածի և նախապատրաստման ժամանակի պատճառով: Գործնականում ավելի բարդ բաժանումը հաճախ տևում է 4-6 ամիս, իսկ միջսահմանային բաժանումները երբեմն ավելի երկար են տևում:

Հարց 4. Կարո՞ղ է բաժանումը հետադարձվել։

Հ4. Ոչնչացումը հնարավոր է միայն դատարանի որոշմամբ՝ գործարքի ներկայացումից հետո վեց ամսվա ընթացքում, և միայն չորս կոնկրետ հիմքերով, ինչպիսիք են դատավարական պահանջների խախտումը կամ պարտատերերին վնաս հասցնելը:

Հարց 5. Ի՞նչ է պատահում աշխատակիցների հետ բաժանման դեպքում:

Հ5. Աշխատանքային պայմանագրերը ավտոմատ կերպով փոխանցվում են ձեռք բերող իրավաբանական անձին, որին փոխանցվում է համապատասխան գործարար գործունեությունը: Ձեռնարկության փոխանցման սխեման պաշտպանում է աշխատողների իրավունքները:

Հարց 6. Իրավական բաժանումը միշտ հարկային առումով չեզոք է՞:

Ա6. Ոչ ավտոմատ կերպով: Հարկային չեզոքությունը պահանջում է 1969 թվականի կորպորատիվ հարկի մասին օրենքի 14ա բաժնի համաձայն՝ հարմարության ժամանակին կիրառում և պետք է բավարարի առևտրային նկատառումները: Առանց այս հարմարության, հետաձգված հաշվեկշռային շահույթը կենթարկվի անհապաղ հարկման:

9. Եզրակացություն. Իրավական բաժանման հիմնական կետերը

Իրավական բաժանումը կորպորատիվ վերակազմակերպման հզոր գործիք է, որը ձեռնարկատերերին առաջարկում է չորս հիմնական առավելություն.

1. ճկուն վերակառուցումԱկտիվների փոխանցում ընդհանուր սեփականության իրավունքի ներքո՝ առանց պայմանագրային կողմերի համագործակցության
2. Երկու հիմնական ձևՄաքուր բաժանում՝ ամբողջական վերակազմակերպման համար, առանձնացում՝ աստիճանական կարգավորման համար
3. Կառուցվածքային ընթացակարգՕրենսդրորեն կարգավորվող քայլեր՝ բոլոր շահագրգիռ կողմերի պաշտպանությամբ
4. Հարկային տարբերակներԱնաղմուկ փոխանցումը հնարավոր է որոշակի պայմաններում, սակայն մասնագիտական ​​​​ուղղորդումը պարտադիր է

Գործընթացը պահանջում է մանրակրկիտ նախապատրաստում և բոլոր իրավական դրույթների պահպանում: Բաժանման առաջարկից մինչև նոտարական գործողություն, յուրաքանչյուր քայլ ունի իրավական և հարկային հետևանքներ, որոնք պահանջում են փորձագիտություն:

Հաջորդ քայլըԴուք մտածո՞ւմ եք ձեր ընկերության իրավական բաժանման մասին: Այդ դեպքում խորհրդակցեք մասնագետ նոտարի կամ փաստաբանի հետ, ով փորձ ունի վերակազմակերպման ոլորտում: Նրանք կարող են գնահատել, թե արդյոք բաժանումը լավագույն լուծումն է ձեր կոնկրետ իրավիճակի և նպատակների համար:

Վերակառուցման, միաձուլման ընթացակարգերի կամ միջազգային բաժանումների հարկային ասպեկտների վերաբերյալ լրացուցիչ տեղեկությունների համար խնդրում ենք կապվել փաստաբանների հետ հետևյալ հասցեով՝ Law & More մասնագիտացած է կորպորատիվ իրավունքի ոլորտում։