Կորպորատիվ օրենսդրություն

Գործարար ձեռնարկության (BV) գրանցման ընդհանուր արժեքը սովորաբար տատանվում է 1,500-ից մինչև 3,000 եվրո, ներառյալ նոտարական վճարները (մոտավորապես 500-1,000 եվրո), Առևտրի պալատում գրանցման վճարները (...)KVK) մոտ 50 եվրոյի չափով և իրավաբանական օգնության վճարներ: Լրացուցիչ ծախսերը կարող են ներառել օտարերկրյա բաժնետերերի համար փաստաթղթերի թարգմանություն, ապոստիլի վավերացում և հարկային խորհրդատվական ծառայություններ: Law & More, մենք առաջարկում ենք թափանցիկ ֆիքսված վճարով փաթեթներ ստանդարտ BV գրանցումների համար՝ միջազգային հաճախորդների համար հստակ գնագոյացմամբ: Մեր ամբողջական փաթեթները սովորաբար ներառում են կանոնադրության կազմում, նոտարի հետ համաձայնեցում, KVK գրանցում և հարկային կառուցվածքի վերաբերյալ նախնական խորհրդատվության տրամադրում։

Այո, օտարերկրացիները կարող են անպայման լինել հոլանդական BV-ի տնօրեններ (bestuurders): Հոլանդական կորպորատիվ օրենսդրությամբ BV տնօրենների համար քաղաքացիության կամ բնակության պահանջներ չկան: Այնուամենայնիվ, օտարերկրյա տնօրենները պետք է տեղյակ լինեն հարկային հետևանքների մասին, մասնավորապես՝ հարկային բնակության 183-օրյա կանոնի վերաբերյալ, և կարող են անհրաժեշտություն առաջանալ ստանալ համապատասխան բնակության թույլտվություն, եթե նրանք պլանավորում են ապրել Նիդեռլանդներում: Նիդեռլանդներից դուրս բնակվող տնօրենները կարող են հեռակա կառավարել ընկերությունը, չնայած դա կարող է հարկային հետևանքներ ունենալ ընկերության բնակության կարգավիճակի համար: Մենք խորհուրդ ենք տալիս միջազգային տնօրեններին կառուցել իրենց դերը՝ ինչպես իրավական համապատասխանությունը, այնպես էլ հարկային արդյունավետությունը օպտիմալացնելու համար:

2012 թվականի հոկտեմբերից ի վեր Նիդեռլանդները վերացրեց BV-ների համար նվազագույն բաժնետիրական կապիտալի պահանջը: Դուք կարող եք BV հիմնել ընդամենը 0.01 եվրո բաժնետիրական կապիտալով: Այնուամենայնիվ, գործնական գործունեության համար և բանկերին ու գործընկերներին ֆինանսական լրջությունը ցույց տալու համար մենք սովորաբար խորհուրդ ենք տալիս ունենալ առնվազն 100-1,000 եվրո մեկնարկային կապիտալ: Բաժնետիրական կապիտալը պետք է ամբողջությամբ վճարված լինի, նախքան նոտարը կարողանա հիմնադրել ընկերությունը: Չնայած օրենքը թույլ է տալիս նվազագույն կապիտալ, բավարար կապիտալը նպաստում է բիզնեսի բանկային հաշիվների բացմանը, վարկային միջոցների ապահովմանը և հաճախորդների ու մատակարարների մոտ հեղինակության բարձրացմանը:

Նիդեռլանդներում պարտքերի գանձումը սովորաբար հետևում է կառուցվածքային գործընթացի. 1. Բարեկամական փուլ. Մենք ուղարկում ենք վճարման հիշեցումներ և պաշտոնական պահանջագիրներ՝ փորձելով հասնել վճարման համաձայնության առանց դատարանի միջամտության: Սա լուծում է գործերի մոտ 70%-ը: 2. Իրավական փուլ. Եթե բարեկամական գանձումը ձախողվի, մենք կարող ենք սկսել արագացված վարույթներ (kort geding) անհետաձգելի գործերի համար կամ սովորական դատական ​​վարույթներ՝ դատավճիռ կայացնելու համար: Դատավճռի դեպքում մենք կարող ենք հարկադիր կատարումը իրականացնել աշխատավարձի բռնագանձման, բանկային հաշվի առգրավման կամ դատական ​​կատարածուի կողմից բռնագանձման միջոցով: 3. Միջազգային գանձում. Միջսահմանային պարտքերի համար մենք օգտագործում ենք եվրոպական վճարման կարգադրություններ կամ համակարգվում ենք միջազգային գանձման ցանցերի հետ: Մեր հաջողության մակարդակը բարձր է, և մենք աշխատում ենք «չբուժել, չվճարել» սկզբունքով շատ ստանդարտ գանձման գործերի համար, ինչը նշանակում է, որ դուք վճարում եք միայն այն դեպքում, եթե մենք հաջողությամբ վերականգնենք ձեր պարտքը:

Հիմնական տարբերությունները հետևյալն են՝ Պատասխանատվություն. BV-ն ապահովում է սահմանափակ պատասխանատվություն. բաժնետերերը, որպես կանոն, անձամբ պատասխանատու չեն ընկերության պարտքերի համար: Միանձնյա ձեռնարկատիրությունը նման պաշտպանություն չի առաջարկում. դուք անձամբ պատասխանատու եք բոլոր գործարար պարտավորությունների համար: Հարկում. BV-ն վճարում է կորպորատիվ հարկ (19% մինչև 200,000 եվրո, 25.8% ավելի): Միանձնյա ձեռնարկատիրությունները վճարում են անձնական եկամտային հարկ (մինչև 49.5%): Ձևականություն. BV-ները պահանջում են նոտարական գրանցում, տարեկան հաշվետվություններ և ավելի շատ վարչարարություն: Միանձնյա ձեռնարկատիրությունն ավելի հեշտ է հիմնադրել և գործել: Միջազգային ձեռնարկատերերի և ներդրողների ֆինանսավորում փնտրողների համար BV-ն սովորաբար նախընտրելի է պատասխանատվությունից պաշտպանության և մասնագիտական ​​​​իմիջի պատճառով:

Չնայած օրենքով պարտադիր չէ, բաժնետերերի համաձայնագիրը խիստ խորհուրդ է տրվում ցանկացած BV-ի համար, որն ունի բազմաթիվ բաժնետերեր: Համաձայնագիրը կարգավորում է կանոնադրությունից դուրս հարցեր, ներառյալ՝ - փոխանցման սահմանափակումներ և նախապատվության իրավունքներ - համատեղ և առանց միջնորդության դրույթներ - փակուղու լուծման մեխանիզմներ - մրցակցային չեղարկման պարտավորություններ - դիվիդենտային քաղաքականություն - ելքի սցենարներ և գնահատման մեթոդներ: Լավ մշակված բաժնետերերի համաձայնագիրը կանխում է վեճերը և ապահովում է հստակ ընթացակարգեր տարածված իրավիճակների համար: Այն հատկապես կարևոր է համատեղ ձեռնարկությունների, ներդրողների մասնակցության կամ ընտանեկան բիզնեսների համար, որտեղ ընտանիքի մի քանի անդամներ ունեն բաժնետոմսեր:

DGA-ն նշանակում է directeur-grootaandeelhouder (տնօրեն-հիմնական բաժնետեր)՝ անձ, ով միաժամանակ տնօրեն է և տիրապետում է ընկերության բաժնետոմսերի առնվազն 5%-ին (ներառյալ գործընկերոջ/ընտանեկան բաժնեմասը): Հարկային հետևանքներ՝ - Պարտադիր նվազագույն աշխատավարձ՝ €56,000 (2026) կամ ընկերության ամենաբարձր աշխատավարձի 75%-ը - Անգործության նպաստներ կուտակելու անկարողություն - Ծախսերի փոխհատուցման ավելի խիստ կանոններ - Ծառայողական մեքենաների և նպաստների տարբեր հարկում: DGA կառուցվածքը տարածված է սեփականատեր-կառավարիչների համար և առաջարկում է հարկային պլանավորման հնարավորություններ՝ կորպորատիվ և անձնական հարկման փոխազդեցության միջոցով: Մենք օգնում ենք DGA հարաբերությունները կառուցել հարկային առումով արդյունավետ՝ միաժամանակ ապահովելով համապատասխանությունը:

Ժամկետը կախված է գանձման եղանակից. Ամփոփ վարույթ (kort geding). 2-4 շաբաթ՝ հայցի ներկայացումից մինչև դատական ​​նիստ, սովորաբար նույն օրը կայացվող դատավճիռով: Սա վերաբերում է անհետաձգելի գործերին, երբ անհրաժեշտ են արագ գործողություններ: Սովորական վարույթ. 4-12 ամիս՝ կախված բարդությունից և դատարանի ծանրաբեռնվածությունից: Պարզ պարտքային գործերի մեծ մասը լուծվում է 6 ամսվա ընթացքում: Եվրոպական վճարման կարգադրություն. 30-90 օր՝ ԵՄ այլ երկրներում պարտապանների դեմ չվիճարկվող պահանջների համար: Դատավճռից հետո կատարում. 1-6 ամիս՝ կախված պարտապանի ակտիվներից և համագործակցությունից: Աշխատավարձի բռնագանձումը կամ բանկային առգրավումները կարող են շատ արագ լինել, եթե ակտիվները հայտնաբերվեն: Շատ գործեր լուծվում են դատական ​​գործընթացի ընթացքում, երբ պարտապանները գիտակցում են, որ դատական ​​վարույթները լուրջ են, ինչը հաճախ հանգեցնում է վճարման պայմանավորվածությունների՝ վերջնական դատավճռից առաջ:

Միանձնյա ձեռնարկատիրության և լիակատար գործընկերության (ԼԳԸ) դեպքում ձեռնարկատերերը անձամբ պատասխանատու են բիզնեսի պարտքերի համար իրենց անձնական ակտիվներով: ԲԳ-ն առանձին գույքով իրավաբանական անձ է, ուստի բաժնետերը սկզբունքորեն անձամբ պատասխանատու չէ: Ճիշտ ընտրությունը կախված է պատասխանատվությունից, հարկումից և աճի ծրագրերից: Մենք խորհրդատվություն ենք տրամադրում ամենահարմար իրավական ձևի և դրանց միջև անցման վերաբերյալ:

Ձեռքբերումը սովորաբար սկսվում է մտադրության նամակով, որին հաջորդում է ուսումնասիրությունը, որի ընթացքում ուրվագծվում են բիզնեսի իրավական, ֆինանսական և հարկային ռիսկերը: Արդյունքները որոշում են գինը, երաշխիքները և փոխհատուցումները բաժնետոմսերի գնման պայմանագրում (SPA): Դրանից հետո հետևում է մատակարարումը (փակումը): Զգույշ կառուցվածքը և հստակ երաշխիքները սահմանափակում են ռիսկերը և՛ գնորդի, և՛ վաճառողի համար:

Տնօրենը պետք է պատշաճ կերպով կատարի իր պարտականությունները և ընկերության շահերը դնի առաջին տեղում։ Սա ներառում է հաշվապահական հաշվառման, տարեկան հաշվետվությունների ժամանակին հրապարակման և վճարման անկարողության մասին հաղորդելու պարտավորությունները։ Անպատշաճ կառավարման դեպքում, մասնավորապես՝ անվճարունակության դեպքում, տնօրենը կարող է անձամբ պատասխանատվություն կրել։ Մենք խորհուրդ ենք տալիս տնօրեններին իրենց պարտավորությունների և ռիսկերի սահմանափակման վերաբերյալ։

Սկսնակ կետն այն է, որ պատասխանատու է BV-ն, այլ ոչ թե տնօրենը: Այնուամենայնիվ, անձնական պատասխանատվություն կարող է առաջանալ պարտականությունների անպատշաճ կատարման, երրորդ կողմերի նկատմամբ անօրինական վարքագծի կամ ակնհայտորեն անպատշաճ կառավարման դեպքում, որը անվճարունակության կարևոր պատճառ է: Պարտավորությունների ստանձնումը, որոնք տնօրենը գիտեր, որ BV-ն չէր կարող կատարել, նույնպես կարող է հանգեցնել պատասխանատվության:

Մինչդեռ կանոնադրությունը սահմանում է ընկերության հիմնական կառուցվածքը, բաժնետերերի համաձայնագիրը կարգավորում է բաժնետերերի միջև պայմանավորվածությունները: Մտածեք որոշումների կայացման, բաժնետոմսերի փոխանցման, «հետ քաշվելու» և «հետ քաշվելու» գործընթացների, վեճերի լուծման մեխանիզմների և ելքի սցենարների մասին: Քանի որ այս պայմանավորվածությունները պայմանագրային են և հաճախ գաղտնի, նման համաձայնագիրը ճկունություն է առաջարկում օրենսդրական կանոնների հետ մեկտեղ:

Բաժնետերերի հետ կապված վեճերը կարող են լուծվել բանակցությունների, միջնորդության կամ, անհրաժեշտության դեպքում, դատական ​​​​գործընթացների միջոցով: Օրենքը նախատեսում է բաժնետերերի հարկադիր փոխանցման (հեռացման) և դուրսբերման հատուկ վեճերի լուծման մեխանիզմներ, իսկ վատ կառավարման դեպքում կարող է սկսվել հետաքննության ընթացակարգ Ձեռնարկատիրական պալատում: Որ ուղին է համապատասխան՝ կախված է նպատակից և կողմերի միջև եղած հարաբերություններից:

Հետաքննության ընթացակարգը (enquêteprocedure) թույլ է տալիս շահագրգիռ կողմերին խնդրել Ձեռնարկատիրական պալատին հետաքննել ընկերության քաղաքականությունը և գործունեության վարումը: Ձեռնարկատիրական պալատը կարող է անհապաղ միջոցներ ձեռնարկել, ինչպիսիք են տնօրենների լիազորությունների կասեցումը կամ ժամանակավոր տնօրենի նշանակումը: Այն հզոր գործիք է վեճերի և կասկածելի վատ կառավարման դեպքերում:

Իրավաբանական անձինք պետք է ամեն տարի կազմեն, հաստատեն և (կախված իրենց չափից) ներկայացնեն տարեկան հաշվետվություններ Առևտրի պալատին: Ընկերության չափսերը որոշում են, թե որ տեղեկությունները պետք է բացահայտվեն և արդյոք աուդիտը պարտադիր է: Ուշացած ներկայացումը կամ չներկայացնելը, ի թիվս այլ բաների, կարող է ապացուցողական հետևանքներ ունենալ տնօրենի պատասխանատվության համատեքստում:

Իրավական միաձուլման դեպքում անհետացող ընկերության ակտիվներն ու պարտավորությունները համընդհանուր սեփականության իրավունքով անցնում են ձեռք բերող ընկերությանը. բաժանման դեպքում ակտիվները բաժանվում են: Այս գործընթացները ներառում են օրենսդրական քայլեր, ներառյալ առաջարկ, հաշվապահների հաշվետվություններ, հրապարակում և պարտատերերի պաշտպանություն: Գործարքի վավերականությունն ու սահուն ընթացքն ապահովելու համար կարևոր է ուշադիր նախապատրաստումը:

Արտասահմանյան ընկերությունը կարող է Նիդեռլանդներում դուստր ձեռնարկություն (օրինակ՝ BV) հիմնել կամ մասնաճյուղ կամ մշտական ​​հաստատություն գրանցել: Այս ընտրությունը հետևանքներ ունի պատասխանատվության, կառավարման, հարկման և վարչական պարտավորությունների համար, ներառյալ առևտրային գրանցամատյանում գրանցումը: Մենք օգնում ենք միջազգային ձեռնարկատերերին իրենց հոլանդական գործունեության կազմակերպման և շարունակական համապատասխանության հարցում:

Անմրցակցության մասին դրույթը արգելում է վաճառողին կամ հեռացող բաժնետիրոջը որոշակի ժամանակահատվածում և որոշակի տարածքում իրականացնել մրցակցային գործունեություն: Դրա վավերականության համար կարևոր է, որ տևողության, տարածքի և գործունեության շրջանակը լինի ողջամիտ. չափազանց լայն դրույթը կարող է սահմանափակվել դատարանի կողմից:

403 հայտարարագրով մայր ընկերությունը ստանձնում է դուստր ընկերության պարտքերի համար համատեղ և միանձնյա պատասխանատվություն, ինչը որոշակի պայմաններով ազատում է այդ դուստր ընկերությանը իր սեփական տարեկան հաշվետվությունները հրապարակելուց: Նման հայտարարագիրը հետ վերցնելը ենթակա է հատուկ կանոնների, քանի որ այն ազդում է պարտատերերի վրա:

Լուրջ կոնֆլիկտի դեպքում բաժնետերը կարող է դիմել դատարան՝ պահանջելու մեկ այլ բաժնետիրոջից իր բաժնեմասերի փոխանցումը (սեղմում) կամ ինքնուրույն գնման (ելք) իրավունքը։ Այս վեճի կարգավորումը հնարավորություն է տալիս ելք գտնել, երբ համագործակցությունը դարձել է մշտապես անհնար։

Դիվիդենտի բաշխումը պահանջում է ընդհանուր ժողովի որոշում և խորհրդի հաստատում, որը պետք է իրականացնի բաշխման ստուգում: Եթե BV-ն չի կարողանում վճարել իր պարտքերը բաշխումից հետո, տնօրենները և երբեմն բաժնետերերը կարող են պատասխանատու լինել պակասորդի համար:

Ընկերության կանոնադրությունը հրապարակային է և կարգավորում է ընկերության հիմնական կառուցվածքը, մինչդեռ բաժնետերերի համաձայնագիրը գաղտնի պայմանագիր է՝ բաժնետերերի միջև լրացուցիչ պայմանավորվածություններով: Հակասության դեպքում սկզբունքորեն գերակշռում են կանոնադրությունները, ուստի կարևոր է երկու փաստաթղթերի միջև լավ համապատասխանությունը: