Վերստուգիչ խորհրդի դերը ճգնաժամային պայմաններում

Բացի մերից Դիտորդ խորհրդի վերաբերյալ ընդհանուր հոդված (այսուհետ ՝ ԳՍ), մենք կցանկանայինք կենտրոնանալ նաև ճգնաժամային պայմաններում ՊԲ դերի վրա: Crisisգնաժամային պայմաններում ընկերության շարունակականության պահպանումն ավելի կարևոր է, քան երբևէ, ուստի կարևոր նկատառումներ պետք է արվեն: Մասնավորապես `ընկերության պահուստների և տարբեր շահերի վերաբերյալ շահառուների ներգրավված Արդյո՞ք այս պարագայում արդարացված է կամ նույնիսկ պահանջվում է ՎԳ-ի ավելի ինտենսիվ դերը: Սա հատկապես կարևոր է ներկայիս պայմաններում COVID-19- ի դեպքում, քանի որ այս ճգնաժամը մեծ ազդեցություն ունի ընկերության շարունակականության վրա, և դա է այն նպատակը, որը խորհուրդը և ԳՍ-ն պետք է ապահովեն: Այս հոդվածում մենք բացատրում ենք, թե ինչպես է դա գործում ճգնաժամային ժամանակներում, ինչպիսին է ներկայումս պսակվող ճգնաժամը: Սա ներառում է ճգնաժամի ժամանակաշրջանները, որոնք ազդում են հասարակության վրա որպես ամբողջություն, ինչպես նաև կրիտիկական ժամանակներ հենց ընկերության համար (օրինակ ՝ ֆինանսական խնդիրներ և տիրույթներ):

Վերստուգիչ խորհրդի դերը ճգնաժամային պայմաններում

Դիտորդ խորհրդի կանոնադրական պարտականությունը

ԲԿ-ի դերը ԲՍ-ի և ՆՎ-ի համար սահմանված է ՀԴԿ-ի 2-րդ հոդվածի 2/140 հոդվածի 250-րդ կետում: Այս դրույթում ասվում է. «Վերստուգիչ խորհրդի դերն է վերահսկել կառավարման խորհրդի քաղաքականությունը և ընկերության և դրան հարակից ձեռնարկության ընդհանուր գործերը: Այն կօգնի կառավարման խորհուրդը ՝ խորհուրդներով, Իրենց պարտականությունների կատարման ժամանակ վերահսկիչ տնօրենները առաջնորդվում են ընկերության և դրան կից ձեռնարկության շահերը» Բացի վերստուգող տնօրենների ընդհանուր ուշադրությունից (ընկերության և դրան հարակից ձեռնարկության հետաքրքրությունը), այս հոդվածը ոչինչ չի ասում այն ​​մասին, թե երբ է արդարացված ուժեղացված վերահսկողությունը:

ՀՍ ուժեղացված դերի հետագա ճշգրտում

Գրականության և դատական ​​պրակտիկայում մշակվել են իրավիճակները, որոնցում պետք է իրականացվի վերահսկողություն: Վերստուգիչ խնդիրը հիմնականում վերաբերում է `կառավարման խորհրդի գործունեությանը, ընկերության ռազմավարությանը, ֆինանսական իրավիճակին, ռիսկերի քաղաքականությանը և այլն համապատասխանության օրենսդրությամբ: Բացի այդ, գրականությունը տալիս է որոշ հատուկ հանգամանքներ, որոնք կարող են առաջանալ ճգնաժամային ժամանակներում, երբ այդպիսի վերահսկողությունն ու խորհուրդը կարող են ուժեղանալ, օրինակ ՝

  • Ֆինանսական վատ վիճակ
  • Համապատասխանություն ճգնաժամային նոր օրենսդրությանը
  • Վերակազմակերպում
  • (Ռիսկային) ռազմավարության փոփոխություն
  • Հիվանդության դեպքում բացակայություն

Բայց ի՞նչ է ենթադրում այս ուժեղացված վերահսկողությունը: Հասկանալի է, որ ՎՊ-ի դերը պետք է դուրս գա իրադարձությունից հետո պարզապես ղեկավարելու քաղաքականության վավերացումը: Վերահսկողությունը սերտորեն կապված է խորհուրդների հետ. Երբ ԳԲ-ն վերահսկում է կառավարման երկարաժամկետ ռազմավարությունը և քաղաքականության պլանը, շուտով գալիս է խորհուրդ տալը: Այս առումով, ավելի առաջադեմ դերը վերապահված է նաև ԳԿ-ին, քանի որ խորհուրդ չի տրվում տալ միայն այն դեպքում, երբ ղեկավարությունը խնդրում է դա: Հատկապես ճգնաժամի պայմաններում չափազանց կարևոր է մնալ իրերի գլխին: Սա կարող է ներառել ստուգել, ​​արդյոք քաղաքականությունը և ռազմավարությունը համահունչ են ներկա և ապագա ֆինանսական իրավիճակին և իրավական կարգավորմանը, վերակազմավորման ցանկալիությունը քննության առարկա և անհրաժեշտ խորհուրդներ տալը: Վերջապես, կարևոր է նաև օգտագործել ձեր սեփական բարոյական կողմնացույցը և հատկապես տեսնել մարդկային կողմերը ֆինանսական ասպեկտներից և ռիսկերից այն կողմ: Ընկերության սոցիալական քաղաքականությունն այստեղ կարևոր դեր ունի, քանի որ ճգնաժամից կարող են տուժել ոչ միայն ընկերությունը, այլ նաև հաճախորդները, աշխատակիցները, մրցակցությունը, մատակարարները և, միգուցե, ամբողջ հասարակությունը:

Ուժեղացված հսկողության սահմանները

Ելնելով վերոգրյալից ՝ պարզ է, որ ճգնաժամի պայմաններում կարելի է ակնկալել ԳԲ ավելի ինտենսիվ դեր: Այնուամենայնիվ, որո՞նք են նվազագույն և առավելագույն սահմանները: Ի վերջո, կարևոր է, որ ԳԿ-ն ստանձնի պատասխանատվության ճիշտ մակարդակը, բայց արդյո՞ք դրան սահմանափակում կա: Կարո՞ղ է արդյոք SB- ն նաև ղեկավարել ընկերությունը, օրինակ, կամ դեռ կա՞ պարտականությունների խիստ տարանջատում, որով ընկերության կառավարման համար պատասխանատու է միայն կառավարման խորհուրդը, ինչպես ակնհայտ է Հոլանդիայի քաղաքացիական օրենսգրքից: Այս բաժինը բերում է օրինակներ, թե ինչպես պետք է և չպետք է արվի ամեն ինչ ՝ հիմնվելով Ձեռնարկությունների պալատում անցկացված մի շարք վարույթների վրա:

OGEM (ECLI: NL: HR: 1990: AC1234)

Որպեսզի բերենք որոշ օրինակներ, թե ինչպես չպետք է գործի SB, մենք նախ նշենք մի քանի օրինակներ հայտնիից ՕԳԵՄ գործ Այս գործը վերաբերում էր սնանկացած էներգետիկ և շինարարական ընկերությանը, որտեղ բաժնետերերը հարցման ընթացակարգով հարցնում էին Ձեռնարկությունների պալատին, թե հիմքեր կա՞ն կասկածելու ընկերության պատշաճ կառավարմանը: Դա հաստատեց Ձեռնարկությունների պալատը.

«Այս կապակցությամբ Ձեռնարկությունների պալատը որպես հաստատված փաստ ենթադրել է, որ վերահսկիչ խորհուրդըչնայած տարբեր ձևերով դրան հասած ազդանշաններին, և որոնք պետք է հիմք հանդիսանային լրացուցիչ տեղեկություններ խնդրելու համար, այդ առումով որևէ նախաձեռնություն չձևավորեց և չմիջամտեց:, Այս բացթողման պատճառով, Ձեռնարկությունների պալատի համաձայն, Ogem- ի շրջանակներում որոշում կայացնելու գործընթաց կարող էր տեղի ունենալ, ինչը տարեկան բերում էր զգալի կորուստների, որոնք, ի վերջո, կազմում էին առնվազն Ֆլ. 200 միլիոն, որը գործելու անզգույշ եղանակ է:

Այս կարծիքի հետ Ձեռնարկությունների պալատն արտահայտեց այն փաստը, որ Օգեմում շինարարական նախագծերի զարգացման վերաբերյալ, ընդունվել են բազմաթիվ որոշումներ որի մեջ Օգեմի դիտորդ խորհուրդը չի կատարել կամ պատշաճ կերպով չի կատարել իր վերահսկողական դերը, մինչդեռ այդ որոշումները, հաշվի առնելով այն վնասները, որոնց պատճառել էին այս շինարարական նախագծերը, շատ կարևոր էին Օգեմի համար».

Լաուրուս (ECLI: NL: GHAMS: 2003: AM1450)

Bգնաժամային պայմաններում ՊՇ-ի կողմից սխալ կառավարման մեկ այլ օրինակ է այն Լաուրուս գործ Այս գործը կապված էր սուպերմարկետների ցանցի հետ վերակազմակերպման գործընթացի հետ («Գրենլանդիա գործողություն»), որի ընթացքում մոտ 800 խանութ պետք է գործարկվեր մեկ բանաձևով: Այս գործընթացի ֆինանսավորումը հիմնականում արտաքին էր, բայց ակնկալվում էր, որ այն հաջողության կհասներ ոչ հիմնական գործունեության վաճառքով: Այնուամենայնիվ, սա չստացվեց, ինչպես պլանավորված էր, և մեկը մյուսի ողբերգության պատճառով վիրտուալ սնանկացումից հետո ընկերությունը ստիպված էր վաճառվել: Ձեռնարկությունների պալատի համաձայն, ԳԲ-ն պետք է ավելի ակտիվ լիներ, քանի որ դա հավակնոտ և ռիսկային նախագիծ էր: Օրինակ, նրանք նշանակել էին հիմնական խորհրդի նախագահ առանց մանրածախ փորձը, պետք է պլանավորված լիներ վերահսկողական պահեր բիզնես ծրագրի իրականացման համար և պետք է ավելի խիստ վերահսկողություն իրականացներ, քանի որ դա միայն կայուն քաղաքականության շարունակություն չէր:

Eneco (ECLI: NL: GHAMS: 2018: 4108)

Է Էնեկո գործը, մյուս կողմից, առկա էր սխալ կառավարման մեկ այլ ձև: Այստեղ հանրային բաժնետերերը (ովքեր համատեղ ստեղծել էին «բաժնետերերի կոմիտե») ցանկանում էին վաճառել իրենց բաժնետոմսերը ՝ սեփականաշնորհման ակնկալիքով: Կային հակասություններ բաժնետերերի կոմիտեի և ՍԲ-ի և բաժնետերերի կոմիտեի և ղեկավարության միջև: SB- ն որոշեց միջնորդել բաժնետերերի կոմիտեի հետ `առանց Խորհրդի հետ խորհրդակցելու, որից հետո նրանք համաձայնության եկան: Արդյունքում, ընկերության ներսում էլ ավելի լարվածություն առաջացավ, այս անգամ ՍԲ-ի և Վարչության միջև:

Այս դեպքում Ձեռնարկությունների պալատը որոշում կայացրեց, որ ՓԲ գործողությունները չափազանց հեռու են կառավարման պարտականություններից: Քանի որ Eneco- ի բաժնետերերի դաշնագրում նշվում էր, որ բաժնետոմսերի վաճառքի հարցում պետք է համագործակցել SB- ի, կառավարման խորհրդի և բաժնետերերի միջև, SB- ին չպետք է թույլ տրվեր այդ հարցում այդքան ինքնուրույն որոշում կայացնել:

Հետևաբար, այս դեպքը ցույց է տալիս սպեկտրի մյուս կողմը. Նախատելը ոչ միայն պասիվության մասին է, այլ նաև կարող է լինել չափազանց ակտիվ (կառավարչական) դեր ստանձնելու մասին: Ո՞ր ակտիվ դերն է թույլատրվում ճգնաժամի պայմաններում: Սա քննարկվում է հետևյալ դեպքում:

Telegraaf Media Groep (ECLI: NL: GHAMS: 2017: 930)

Այս գործը վերաբերում է Telegraaf Media Groep NV- ի (այսուհետ `TMG) ձեռքբերմանը, որը հայտնի լրատվական ընկերություն է, որը կենտրոնանում է նորությունների, սպորտի և զվարճանքի վրա: Գանձման երկու թեկնածու կար. Talpa- ն և VPE- ի և Mediahuis- ի կոնսորցիումը: Գանձման գործընթացը բավականին դանդաղ էր ընթանում ՝ անբավարար տեղեկատվությամբ: Խորհուրդը հիմնականում կենտրոնանում էր Talpa- ի վրա, որը հակասում էր բաժնետերերի արժեքն առավելագույնի հասցնելուն `ստեղծելով a խաղադաշտի լավ մակարդակ, Բաժնետերերը այս մասին բողոքեցին ՍԲ, որը այդ բողոքները փոխանցեց կառավարման խորհրդին:

Ի վերջո, խորհրդի և ԳՇ նախագահի կողմից ստեղծվեց ռազմավարական հանձնաժողով `հետագա բանակցություններ վարելու համար: Նախագահը վճռականորեն քվեարկեց և որոշեց բանակցել կոնսորցիումի հետ, քանի որ դժվար էր, որ Տալպան դառնար մեծամասնական բաժնետեր: Խորհուրդը հրաժարվեց ստորագրել միաձուլման արձանագրությունը, ուստի SB- ն աշխատանքից հեռացրեց: Գրատախտակի փոխարեն SB- ն ստորագրում է արձանագրությունը:

Talpa- ն համաձայն չեղավ արդյունքի հետ և գնաց Ձեռնարկությունների պալատ ՝ ուսումնասիրելու SB- ի քաղաքականությունը: ԿԱ-ի կարծիքով, ԳԹ-ի գործողություններն արդարացված էին: Հատկապես կարևոր էր, որ կոնսորցիումը, հավանաբար, շարունակեր մնալ մեծամասնական բաժնետեր, ուստի ընտրությունը հասկանալի էր: Ձեռնարկությունների պալատը խոստովանեց, որ SB- ն կորցրել է համբերությունը ղեկավարության նկատմամբ: Խորհրդի կողմից միաձուլման արձանագրությունը ստորագրելուց հրաժարվելը ընկերությանը ձեռնտու չէր, քանի որ լարվածություն էր առաջացել TMG խմբի ներսում: Քանի որ ՍԲ-ն շարունակում էր լավ շփվել ղեկավարության հետ, դա չէր գերազանցում ընկերության շահը սպասարկելու իր խնդիրը:

եզրափակում

Այս վերջին գործի քննարկումից հետո կարելի է եզրակացություն անել, որ ճգնաժամային պայմաններում ոչ միայն կառավարման խորհուրդը, այլև ԳԲ-ն կարող են որոշիչ դեր ունենալ: Չնայած COVID-19 համաճարակի վերաբերյալ չկա հատուկ նախադեպային դատարան, վերոհիշյալ դատավճիռների հիման վրա կարելի է եզրակացնել, որ ԿԳ-ից պահանջվում է ավելի քան վերանայող դեր խաղալ, հենց որ հանգամանքները դուրս գան բնականոն բիզնես գործառնություններ (ՕԳԵՄ & Լաուրուս). SB- ն կարող է նույնիսկ որոշիչ դեր ստանձնել, եթե ընկերության շահերը վտանգված են, քանի դեռ դա արվում է հնարավորինս կառավարման խորհրդի հետ համատեղ, ինչը բխում է համեմատությունից Էնեկո և TMG.

Հարցեր ունեք ճգնաժամային պայմաններում Դիտորդ խորհրդի դերի վերաբերյալ: Ապա խնդրում ենք կապվել Law & More, Մեր փաստաբանները բարձր որակավորում ունեն կորպորատիվ իրավունքի ոլորտում և միշտ պատրաստ են օգնել ձեզ:

բաժնետոմս
Law & More B.V.