Դիտորդ խորհուրդը

Վերստուգիչ խորհուրդը (այսուհետ `SB) BV- ի և NV- ի մարմին է, որն ունի վերահսկիչ գործառույթ ընկերության կառավարման քաղաքականության և ընկերության և դրան հարակից ձեռնարկության ընդհանուր գործերի ընդհանուր հոդվածի վրա (հոդված 2: 140/250 պարբերություն 2): Նիդեռլանդների քաղաքացիական օրենսգրքի («DCC»)): Այս հոդվածի նպատակն է ընդհանուր բացատրություն տալ այս կորպորատիվ մարմնի մասին: Նախ, բացատրվում է, երբ SB- ն պարտադիր է և ինչպես է այն տեղադրվում: Երկրորդ, SB- ի հիմնական խնդիրները լուծվում են: Հաջորդը, ԲՍ-ի իրավական լիազորությունները բացատրվում են: Դրանից հետո քննարկվում են SB- ի ընդլայնված լիազորությունները երկաստիճան տախտակային ընկերությունում: Վերջապես, այս հոդվածը ամփոփվում է որպես ամփոփիչ հակիրճ ամփոփագիր:

Դիտորդ խորհուրդը

Ընտրովի կարգավորումը և դրա պահանջները

Սկզբունքորեն, NV- ի և BV- ի համար ՊՏ նշանակումը պարտադիր չէ: Սա այլ է a- ի դեպքում պարտադիր երկաստիճան տախտակային ընկերություն (տես նաև ստորև): Դա կարող է նաև լինել պարտավորություն, որը բխում է մի շարք ոլորտային կանոնակարգերից (օրինակ ՝ բանկերի և ապահովագրողների համար ՝ «Ֆինանսական վերահսկողության մասին» օրենքի 3:19 հոդվածի համաձայն): Վերստուգող տնօրենները կարող են նշանակվել միայն այն դեպքում, եթե դրա համար կա կանոնադրական հիմք: Այնուամենայնիվ, Ձեռնարկությունների պալատը կարող է նշանակել վերահսկիչ տնօրեն `որպես հատուկ և վերջնական դրույթ հարցման կարգը, որի համար նման հիմք չի պահանջվում: Եթե ​​մեկը նախընտրում է ՊԳ կամայական ինստիտուտ, ապա այդ մարմինը պետք է ներառի կանոնադրության մեջ (ընկերության հիմնադրման ժամանակ կամ ավելի ուշ ՝ կանոնադրության մեջ փոփոխություն կատարելով): Դա կարելի է անել, օրինակ, մարմին ստեղծելով ուղղակիորեն կանոնադրության մեջ կամ կախվածության մեջ դնելով այն կորպորատիվ մարմնի որոշումից, ինչպիսին է բաժնետերերի ընդհանուր ժողովը («GMS»): Հնարավոր է նաև հաստատությունը կախվածության մեջ դնել ժամանակային դրույթից (օրինակ `ընկերության ստեղծումից մեկ տարի անց), որից հետո լրացուցիչ որոշում չի պահանջվում: Ի տարբերություն խորհրդի, իրավաբանական անձանց որպես վերահսկիչ տնօրեններ հնարավոր չէ նշանակել:

Վերստուգող տնօրեններն ընդդեմ ոչ գործադիր տնօրենների

Երկու աստիճանի կառուցվածքում SB- ից բացի, հնարավոր է նաև ընտրել մեկ աստիճանի տախտակի կառուցվածք: Այդ դեպքում խորհուրդը բաղկացած է երկու տեսակի տնօրեններից `գործադիր տնօրեններ և ոչ գործադիր տնօրեններ: Ոչ գործադիր տնօրենների պարտականությունները նույնն են, ինչ ՊՊ-ում վերահսկող տնօրենները: Հետեւաբար, այս հոդվածը վերաբերում է նաև ոչ գործադիր տնօրեններին: Երբեմն պնդվում է, որ քանի որ գործադիր և ոչ գործադիր տնօրենները նստում են նույն մարմնում, տեղեկատվության ավելի լավ հնարավորության պատճառով կա ոչ գործադիր տնօրենների պատասխանատվության ցածր շեմ: Այնուամենայնիվ, սրա վերաբերյալ կարծիքները բաժանված են, և ավելին, դա շատ կախված է գործի հանգամանքներից: Հնարավոր չէ ունենալ ինչպես գործադիր տնօրեններ, այնպես էլ ԳԲ (ՀԴԿ հոդված 2: 140/250 կետ 1):

Դիտորդ խորհրդի պարտականությունները

ՍԲ-ի կանոնադրական պարտականությունները վերածվում են վերստուգիչ և խորհրդատվական պարտականությունների `կառավարման խորհրդի և ընկերության ընդհանուր գործերի նկատմամբ (հոդված 2: 140/250 ԴԴ 2-րդ կետ): Բացի այդ, ՊՏ-ն նաև ունի պարտականություն որպես կառավարման խորհրդի գործատու, քանի որ որոշում է կայացնում կամ գոնե մեծ ազդեցություն ունի ընտրության, (վեր) նշանակման, կասեցման, աշխատանքից ազատման, վարձատրության, պարտականությունների բաժանման և կառավարման խորհրդի անդամների զարգացման վրա: , Այնուամենայնիվ, կառավարման խորհրդի և ԳՇ-ի միջև հիերարխիկ հարաբերություններ չկան: Նրանք երկու տարբեր կորպորատիվ մարմիններ են, յուրաքանչյուրն ունի իր սեփական պարտականություններն ու լիազորությունները: Ստորև մանրամասնորեն քննարկվում են ՊՏ հիմնական խնդիրները:

Վերստուգիչ առաջադրանք

Վերստուգիչ առաջադրանքը ենթադրում է, որ ԳԲ-ն վերահսկում է կառավարման քաղաքականությունը և իրադարձությունների ընդհանուր ընթացքը: Սա ներառում է, օրինակ, կառավարման գործառույթը, ընկերության ռազմավարությունը, ֆինանսական իրավիճակը և դրա հետ կապված հաշվետվությունները, ընկերության ռիսկերը, համապատասխանությունը և սոցիալական քաղաքականությունը: Բացի այդ, մայր ընկերությունում ԳԲ-ի վերահսկողությունը տարածվում է նաև խմբի քաղաքականության վրա: Ավելին, խոսքը ոչ միայն փաստից հետո վերահսկողության մասին է, այլ նաև կառավարման ինքնավարության սահմաններում ողջամիտ կերպով գնահատելու (երկարաժամկետ) քաղաքականությունը (օրինակ ՝ ներդրումներ կամ քաղաքականության ծրագրեր): Կա նաև կոլեգիալ վերահսկողություն միմյանց նկատմամբ վերահսկող տնօրենների համար:

Խորհրդատվական դեր

Բացի այդ, կա ԳԿ-ի խորհրդատվական խնդիրը, որը վերաբերում է նաև կառավարման քաղաքականության ընդհանուր գծերին: Սա չի նշանակում, որ ղեկավարության կողմից ընդունված յուրաքանչյուր որոշման համար խորհուրդ է պահանջվում: Ի վերջո, ընկերության առօրյա գործունեության վերաբերյալ որոշումներ կայացնելը կառավարման խնդիրն է: Այնուամենայնիվ, ԳԲ-ն կարող է պահանջված և չխնդրված խորհուրդներ տալ: Այս խորհուրդը պարտադիր չէ հետևել, քանի որ խորհուրդը, ինչպես ասվեց, ինքնավար է իր որոշումներում: Այնուամենայնիվ, ՊԳ խորհուրդներին պետք է լուրջ հետևել ՝ հաշվի առնելով այն կշիռը, որը ԿԳ-ն տալիս է խորհուրդներին:

SB- ի պարտականությունները չեն պարունակում ներկայացուցչական իրավունք: Սկզբունքորեն, ո՛չ ՊՏ-ն, և ո՛չ էլ նրա առանձին անդամները իրավասու չեն ներկայացնել ԲԿ-ն կամ ՆՎ-ն (բացի մի շարք կանոնադրական բացառություններից): Հետևաբար, սա չի կարող ներառվել կանոնադրության մեջ, եթե դա չի բխում օրենքից:

Դիտորդ խորհրդի լիազորությունները

Բացի այդ, ՊԳ-ն ունի մի շարք լիազորություններ, որոնք բխում են կանոնադրական օրենսդրությունից կամ կանոնադրության կանոնադրությունից: Դրանք ՍԲ-ի կարևոր կանոնադրական լիազորություններից են.

  • Տնօրենների կասեցման լիազորությունները, եթե կանոնադրության մեջ այլ բան նախատեսված չէ (հոդված 2: 147/257 ՓԴ). Տնօրենի ժամանակավոր դադարեցում իր պարտականություններից և լիազորություններից, ինչպիսիք են մասնակցությունը որոշումների կայացմանը և ներկայացուցչությանը:
  • Որոշումներ կայացնելը կառավարման խորհրդի անդամների հակասական շահերի դեպքում (հոդված 2: 129/239 ենթաբաժին 6 DCC):
  • Միաձուլման կամ ապամոնտաժման համար կառավարման առաջարկի հաստատում և ստորագրում (հոդված 2: 312 / 334f 4 ենթախնդիր DCC):
  • Տարեկան հաշիվների հաստատում (հոդված 2: 101/210 ենթաբաժին 1 DCC):
  • Aուցակված ընկերության դեպքում `ընկերության կորպորատիվ կառավարման կառուցվածքի համապատասխանություն, պահպանում և բացահայտում:

Վերստուգիչ խորհուրդը կանոնադրական երկաստիճան ընկերությունում

Ինչպես նշվեց վերևում, պարտադիր է SB հիմնել կանոնադրական երկաստիճան ընկերությունում: Ավելին, այս խորհուրդը այնուհետև ունի լրացուցիչ կանոնադրական լիազորություններ `բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի լիազորությունների հաշվին: Երկու աստիճանի տախտակային համակարգի ներքո ԳԲ-ն իրավասություն ունի հաստատելու կառավարման կարևոր որոշումները: Բացի այդ, լիարժեք երկաստիճան տախտակների համակարգի ներքո ՊԲ-ն լիազորություն ունի նշանակել և ազատել կառավարման խորհրդի անդամներին (հոդված 2: 162/272 DCC), մինչդեռ կանոնավոր կամ սահմանափակ երկաստիճան ընկերության դեպքում սա է ուժը: GMS- ի (հոդված 2: 155/265 DCC): Վերջապես, կանոնադրական երկաստիճան ընկերությունում ՍԲ-ն նշանակվում է նաև Բաժնետերերի Ընդհանուր byողովի կողմից, բայց ՍՍ-ն ունի կանոնադրական իրավունք `նշանակելու վերստուգող տնօրեններ (հոդված 2: 158/268 (4) ԴԴ): Չնայած այն հանգամանքին, որ GMS- ը և Աշխատանքային խորհուրդը կարող են առաջարկություն ներկայացնել, SB- ն դրանով պարտավորված չէ, բացառությամբ WC- ի կողմից SB- ի մեկ երրորդի համար պարտադիր առաջադրման: GMS- ը կարող է մերժել առաջադրումը ձայների բացարձակ մեծամասնությամբ, և եթե դա ներկայացնում է կապիտալի մեկ երրորդը:

եզրափակում

Հուսով եմ, որ այս հոդվածը ձեզ լավ գաղափար է տվել SB- ի մասին: Ամփոփելով, հետևաբար, քանի դեռ որևէ պարտավորություն չի բխում հատուկ օրենսդրությունից կամ երբ կիրառվում է երկաստիճան տախտակային համակարգը, ՊՏ նշանակումը պարտադիր չէ: Youանկանու՞մ եք դա անել: Եթե ​​այո, ապա սա կարող է ներառվել կանոնադրության մեջ տարբեր ձևերով: SB- ի փոխարեն կարող է ընտրվել նաև մեկ մակարդակի տախտակի կառուցվածք: ԳՇ-ի հիմնական խնդիրներն են վերահսկողությունը և խորհրդատվությունը, բայց բացի այդ, ԳՍ-ն կարող է նաև դիտվել որպես կառավարման գործատու: Բազմաթիվ լիազորություններ հետևում են օրենքին և կարող են հետևել կանոնադրությունից, որոնցից ամենակարևորը մենք թվարկեցինք ստորև: Ի վերջո, մենք նշել ենք, որ երկաստիճան տախտակային ընկերության դեպքում GMS- ի կողմից մի շարք լիազորություններ տրվում են ԳՍ-ին և, թե ինչ են դրանք ենթադրում:

Այս հոդվածը դիտորդ խորհրդի (նրա պարտականությունների և լիազորությունների) վերաբերյալ, դիտորդ խորհրդի, միաշերտ և երկաստիճան տախտակային համակարգի կամ պարտադիր երկաստիճան տախտակային ընկերության ստեղծման մասին այս հոդվածը կարդալուց հետո դեռ հարցեր ունեք: Կարող եք կապվել Law & More այս թեմայի վերաբերյալ ձեր բոլոր հարցերի, ինչպես նաև շատ այլ հարցերի վերաբերյալ: Մեր փաստաբանները, ի թիվս այլոց, մասնագիտացված են նաև կորպորատիվ իրավունքի ոլորտում և միշտ պատրաստ են օգնել ձեզ:

բաժնետոմս
Law & More B.V.