Հետադարձ ուժը հոլանդական իրավական միաձուլման դեպքում. Հիմնական ամսաթիվը, հարկային արտոնությունը և միաձուլման առաջարկի թերությունները

Հոլանդական օրենսդրության համաձայն՝ իրավական միաձուլումը ժամանակ է պահանջում։ Միաձուլման առաջարկը պետք է կազմվի, ֆինանսական փաստաթղթերը պետք է ներկայացվեն կամ հրապարակվեն, և միայն օրենքով սահմանված առարկության ժամկետը լրանալուց հետո է նոտարը ստորագրում միաձուլման ակտը։ Սակայն գործնականում այդ միաձուլման ֆինանսական հետևանքները հաճախ սկսում են գործել շատ ավելի վաղ։ Հենց դա է վերաբերում իրավական միաձուլման հետադարձ ազդեցությանը, և սա այն թեման է, որը պարբերաբար թյուրըմբռնումների տեղիք է տալիս ձեռնարկատերերի, հաշվապահների և նույնիսկ փորձառու տնօրենների շրջանում։

Այս բլոգում ես բացատրում եմ, թե ինչպես է հաշվապահական հաշվառման հետադարձ ազդեցությունը կապված միաձուլման իրավական ամսաթվի հետ, որքան հեռու կարող է այն տևել, ինչ հարկային կանոններ կան, և ինչու են միաձուլման առաջարկին կից ֆինանսական փաստաթղթերը գործնականում ամենաչգնահատված թակարդներից մեկը կազմում: Վերջում ես պատասխանում եմ այս թեմայի վերաբերյալ ամենահաճախ տրվող հարցերին:

Իրավական միաձուլման ամսաթիվը ընդդեմ հաշվապահական ուժի մեջ մտնելու ամսաթվի

Յուրաքանչյուր իրավական միաձուլման դեպքում պետք է տարբերակել երկու տարբեր պահեր, որոնք հաճախ շփոթվում են։

Միաձուլումն իրավական ուժ է ստանում միայն նոտարի կողմից միաձուլման ակտը կնքելուց հետո հաջորդ օրը։ Այդ պահից ի վեր անհետացող ընկերության ակտիվներն ու պարտավորությունները համընդհանուր սեփականության իրավունքով անցնում են ձեռք բերող ընկերությանը, անհետացող ընկերությունը դադարում է գոյություն ունենալուց, և անհետացող ընկերության բաժնետերերը սկզբունքորեն դառնում են ձեռք բերող իրավաբանական անձի բաժնետերեր։ Սա բխում է Նիդեռլանդների քաղաքացիական օրենսգրքի 2-րդ գրքի 7-րդ վերնագրի հիմնական դրույթներից։

Սակայն ֆինանսական հաշվետվությունների նպատակներով կիրառվում է այլ, շատ ավելի վաղ ամսաթիվ: Նիդեռլանդների օրենսդրությունը թույլ է տալիս սահմանել ավելի վաղ ամսաթիվ, որից հետո անհետացող ընկերության ֆինանսական գործարքները համարվում են ձեռք բերող ընկերության հաշվին և ռիսկով կատարված: Գործնականում այս ամսաթիվը կոչվում է հաշվապահական հաշվառման ուժի մեջ մտնելու ամսաթիվ կամ կապող ամսաթիվ: Մասնավորապես, սա նշանակում է, որ անհետացող ընկերության եկամուտները, ծախսերը, շահույթը և վնասը կարող են արդեն իսկ մշակվել ձեռք բերող ընկերության վարչական և տարեկան հաշվետվություններում, օրինակ, հունվարի 1-ից, նույնիսկ եթե միաձուլումն ինքնին օրինականորեն ուժի մեջ է մտնում միայն ամիսներ անց:

Որքա՞ն հեռու կարող է տևել հետադարձ ազդեցությունը

Այստեղ անհրաժեշտ է որոշակի նրբերանգ, քանի որ սա այն կետն է, որը գործնականում հաճախ չափազանց կոշտ է հաղորդվում: Ֆինանսական բաշխումը տեղի է ունենում միաձուլման առաջարկի մեջ հստակ նշված ամսաթվից՝ համաձայն Նիդեռլանդների քաղաքացիական օրենսգրքի 2:312 հոդվածի 2-րդ կետի: Այդ ամսաթիվը սովորաբար համընկնում է ընթացիկ ֆինանսական տարվա սկզբին, սովորաբար հունվարի 1-ին այն ընկերությունների համար, որոնց ֆինանսական տարին համընկնում է օրացուցային տարվա հետ, բայց սա օրենքում այդքան շատ բառերով սահմանված բացարձակ սահմանափակում չէ: Հետ գնալու հնարավորությունը սահմանափակվում է կիրառելի միաձուլման օրենսդրության և տարեկան հաշվետվությունների մասին օրենսդրության սահմաններով և պետք է գնահատվի յուրաքանչյուր առանձին դեպքում՝ վերջին անգամ ընդունված տարեկան հաշվետվությունների, միաձուլման առաջարկի մեջ ընտրված հիմնական ամսաթվի և այդ ամսաթվի պաշտպանելիության ֆոնի վրա՝ հաշվի առնելով բաժնետերերի, պարտատերերի և հարկային մարմինների շահերը:

Եթե ​​միաձուլվող ընկերությունների ֆինանսական տարիները չեն համընկնում, ապա հունվարի 1-ի նման ստանդարտ ամսաթիվը պարզապես չի կարող օգտագործվել: Այդ դեպքում յուրաքանչյուր ընկերության համար պետք է գնահատվի, թե ինչպես է ընտրված հաշվապահական ամսաթիվը կապված յուրաքանչյուր կողմի վերջին փակված և ընդունված ֆինանսական տարվա հետ: Սխալ ընտրված ուժի մեջ մտնելու ամսաթիվը կարող է հանգեցնել հաշվապահի կողմից հարցերի, Նիդեռլանդների հարկային մարմինների հետ քննարկումների կամ հետագայում վարչակազմի կողմից ուղղիչ աշխատանքների:

Գործնական ազդեցությունը վարչարարության և տարեկան հաշվետվությունների վրա

Հետադարձ ազդեցությունը չի փոխում միաձուլման ուժի մեջ մտնելու իրավական պահը, սակայն այն ունի հեռահար հետևանքներ վարչակազմի համար: Անհետացող ընկերության արդյունքները ներառվում են ձեռք բերող ընկերության ցուցանիշներում՝ ընտրված հիմնական ամսաթվից սկսած: Միջանկյալ ժամանակահատվածում կողմերի միջև տեղի ունեցած միջընկերությունների միջև գործարքները պետք է ուշադիր գնահատվեն և անհրաժեշտության դեպքում բացառվեն, որպեսզի կրկնակի հաշվարկ տեղի չունենա: Վարչակազմը պետք է նաև կարողանա հիմնավորել, թե ընտրված ամսաթվից սկսած որ կետերն են ձեռք բերող ընկերության հաշվին, և տարեկան հաշվետվությունները և դրանց կից նշումները պետք է համապատասխանեն ընտրված միաձուլման կառուցվածքին: Հետևաբար, հետադարձ ազդեցությունը ոչ միայն իրավական ընտրություն է, այլև վարչական նախագիծ, որի շրջանակներում ֆինանսական վարչակազմը, հաշվապահը, հարկային խորհրդատուն և նոտարը պետք է լավ համակարգված լինեն:

Հարկային մոտեցում. հարկային առումով չեզոք միաձուլման մեխանիզմ

Այն փաստը, որ քաղաքացիական իրավունքի համաձայն հաշվապահական հաշվառման հետադարձ ազդեցությունը հնարավոր է, ավտոմատ կերպով չի նշանակում, որ դրանով կարգավորվում են նաև հարկային հետևանքները: Հարկային նպատակներով հաճախ օգտագործվում է 1969 թվականի Հոլանդիայի կորպորատիվ եկամտահարկի մասին օրենքի 14բ հոդվածի համաձայն հարկային առումով չեզոք միաձուլման հնարավորություն: Այդ հնարավորությունից ելակետն այն է, որ, օրինակ, թաքնված պահուստների և հարկային պահանջների հարկումը կարող է հետաձգվել ձեռք բերող ընկերությանը, եթե հնարավորությունների պայմանները բավարարված են, և միաձուլումը հիմնականում նպատակ չունի խուսափել հարկումից կամ հետաձգել այն:

Նիդեռլանդների հարկային մարմինները հատուկ ուշադրություն են դարձնում այն ​​հարցին, թե արդյոք միաձուլումը կառուցված է իրական գործարար պատճառներով, ինչպես նաև միաձուլվող ընկերությունների վնասների և հարկային պահանջների դիրքին: Լրացուցիչ ուշադրություն է անհրաժեշտ, երբ միաձուլվող կողմերից մեկում վնասներ կան, երբ միաձուլումը նպատակ ունի հստակ հարկային օպտիմալացման՝ առանց ամուր գործարար հիմնավորման, երբ միաձուլման մեջ ներգրավված են տարբեր իրավական ձևեր, օրինակ՝ մասնավոր սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերություն (BV), որը միաձուլվում է հիմնադրամի հետ, որտեղ դեր են խաղում միջսահմանային տարրերը, կամ երբ միաձուլումը կազմում է ավելի լայն վերակառուցման մաս: Քաղաքացիական իրավունքի հետադարձ ազդեցությունը և դրա հարկային ընդունումը հաճախ զուգահեռ են գործում գործնականում, բայց դա ավտոմատ չէ: Առանձին հարկային գնահատումը միշտ անհրաժեշտ է:

Միաձուլման առաջարկին կից ֆինանսական փաստաթղթերը. ուշադրություն դարձրեք վեցամսյա ժամկետին

Գործնականում պարբերաբար անտեսվող թեմա է միաձուլման առաջարկին կից ֆինանսական փաստաթղթերի արժույթը: Եթե միաձուլվող ընկերության վերջին ընդունված տարեկան հաշվետվությունները կամ այլ ֆինանսական հաշվետվությունները թվագրվում են միաձուլման առաջարկի ներկայացումից կամ հրապարակումից ավելի քան վեց ամիս առաջ, այդ հին փաստաթղթերը որպես այդպիսին անվավեր չեն, բայց այլևս բավարար չեն միաձուլման գործի համար: Այդ դեպքում, Նիդեռլանդների քաղաքացիական օրենսգրքի 2:313 հոդվածի 2-րդ կետի համաձայն, կառավարման խորհուրդը պետք է պատրաստի լրացուցիչ տարեկան հաշվետվություն կամ ակտիվների և պարտավորությունների միջանկյալ հաշվետվություն, որի հղման ամսաթիվը ներկայացման ամսվան նախորդող երրորդ ամսվա առաջին օրվանից ոչ շուտ է, և այն ներկայացնի կամ հրապարակի միաձուլման առաջարկի հետ միասին՝ անհրաժեշտ չափով, համաձայն Նիդեռլանդների քաղաքացիական օրենսգրքի 2:314 հոդվածի 1-ին կետի:

Հետևաբար, վեցամսյա ժամկետը վերաբերում է միաձուլման գործի ամբողջականությանը, այլ ոչ թե հին տարեկան հաշվետվությունների քաղաքացիական իրավունքի վավերականությանը որպես այդպիսին: Ռեժիմը նախատեսված է ապահովելու համար, որ բաժնետերերը, պարտատերերը և նոտարը միաձուլումը գնահատելիս հասանելիություն ունենան բավարար չափով թարմացված ֆինանսական տեղեկատվության: Բացի այդ, Նիդեռլանդների քաղաքացիական օրենսգրքի 2:315 հոդվածի 1-ին կետը շարունակում է պահանջել, որ կառավարման խորհուրդը բացահայտի ակտիվների և պարտավորությունների էական փոփոխությունները, որոնք տեղի են ունեցել միաձուլման առաջարկից հետո: Նշենք, որ Նիդեռլանդների քաղաքացիական օրենսգրքի 2:312 հոդվածի 2-րդ կետի համաձայն ընտրված հաշվապահական հաշվառման ուժի մեջ մտնելու ամսաթիվը և Նիդեռլանդների քաղաքացիական օրենսգրքի 2:313 հոդվածի 2-րդ կետի համաձայն արժույթի պահանջը երկու առանձին պահանջներ են, որոնք հաճախ շփոթվում են, բայց պետք է պահպանվեն միմյանցից անկախ:

Որքա՞ն ժամանակ են ֆինանսական փաստաթղթերը վավեր

Վեցամսյա թեստը գնահատվում է մեկ ֆիքսված պահի, այն է՝ միաձուլման առաջարկի ներկայացման կամ հրապարակման պահի։ Այդ պահին վերջին ընդունված տարեկան հաշվետվությունները չպետք է լինեն վեց ամսից հին, կամ պետք է պատրաստված լինի լրացուցիչ տարեկան հաշվետվություն կամ ակտիվների և պարտավորությունների միջանկյալ հաշվետվություն։ Այդ միջանկյալ հաշվետվությունը նույնպես չպետք է կազմված լինի ներկայացումից շատ առաջ՝ ներկայացնելու ամսվան նախորդող երրորդ ամսվա առաջին օրվանից ոչ շուտ։ Գործնականում սա նշանակում է, որ փաստաթղթերը ներկայացնելու պահին կարող են լինել ոչ ավելի, քան մի քանի ամսվա։

Հաճախ խնդիրներ են առաջանում այն ​​հարցի շուրջ, թե ինչ է կատարվում դիմումի ներկայացումից հետո ընկած ժամանակահատվածում: Հաշվի առնելով օրենքով սահմանված առարկության ժամկետը և նոտարի համար անհրաժեշտ ժամանակը, միաձուլման գործընթացը կարող է հեշտությամբ տևել մի քանի ամիս, մինչև գործարքի ստորագրումը: Օրենքը չի պահանջում տարեկան հաշվետվությունների կամ ակտիվների և պարտավորությունների հաշվետվության նոր թարմացում միայն այն պատճառով, որ դիմումի ներկայացման և ստորագրման միջև ժամանակ է անցնում: Փոխարենը, դիմումի ներկայացման պահից սկսած՝ գործում է շարունակական բացահայտման պարտավորություն՝ համաձայն Նիդեռլանդների քաղաքացիական օրենսգրքի 2:315 հոդվածի 1-ին կետի. յուրաքանչյուր միաձուլվող ընկերության կառավարման խորհուրդը պետք է տեղեկացնի բաժնետերերին և մյուս միաձուլվող ընկերություններին միաձուլման առաջարկի ամսաթվից հետո և մինչև միաձուլման ուժի մեջ մտնելը տեղի ունեցող ակտիվների և պարտավորությունների էական փոփոխությունների մասին:

Հետևաբար, ֆինանսական փաստաթղթերի վավերականությունը կապված չէ գործարքի կնքման պահից առաջ տևող պահպանման ժամկետի հետ, այլ ներկայացման կարճատև բնույթի հետ, որը լրացվում է հետագայում էական զարգացումների մասին հաղորդելու պարտավորությամբ: Եթե ներկայացման և նախատեսված կատարման միջև անցնում է ավելի երկար ժամանակահատված, օրինակ՝ առարկության ներկայացման կամ որոշումների կայացման ուշացումների պատճառով, զգուշությունից ելնելով՝ խելամիտ է գնահատել, թե արդյոք ներգրավված ընկերությունների ֆինանսական վիճակը դեռևս համապատասխանում է ներկայացված փաստաթղթերով տրված պատկերին, նույնիսկ եթե օրենքը դրա համար նոր վեցամսյա թեստ չի պարտադրում: Կասկածի դեպքում, ակտիվների և պարտավորությունների թարմացված հաշվետվությունը կամ առնվազն Նիդեռլանդների քաղաքացիական օրենսգրքի 2:315 հոդվածի 1-ին կետի համաձայն հստակ բացահայտումը նոտարական վերանայման ընթացքում պարտատերերի առարկությունները կամ քննարկումները կանխելու ամենաապահով միջոցն է:

Ի՞նչ անել, եթե ֆինանսական փաստաթղթերը բացակայում են կամ հնացած են

Բացակայող կամ հնացած ֆինանսական փաստաթղթերը ավտոմատ կերպով չեն անվավեր դարձնում միաձուլումը: Գործող դատական ​​պրակտիկան չի սահմանում կանոն, որ միաձուլումն ավտոմատ կերպով անվավեր է, երբ փաստաթղթերը վեց ամսից ավելի հին են: Նիդեռլանդների Գերագույն դատարանը հաստատել է, որ միաձուլումը ուժի մեջ է մնում այնքան ժամանակ, քանի դեռ դատարանը չի չեղյալ հայտարարել այն, և որ չեղյալ հայտարարելը հնարավոր է միայն Նիդեռլանդների քաղաքացիական օրենսգրքի 2:323 հոդվածի 1-ին կետի սահմանափակող հիմքերով: Հետևաբար, բացակայող կամ հնացած փաստաթղթերի խնդիրը հիմնականում կայանում է փաստաթղթավորման և բացահայտման պարտավորությունների չկատարման մեջ, ինչը հետևանքներ ունի կատարմանը անցնելու կարողության և հնարավոր է՝ տնօրենների պատասխանատվության համար, և ոչ թե միաձուլման կամ հենց հին գործիչների ավտոմատ անվավերության մեջ:

Նոտարի համար սա զգայուն կետ է։ Քանի դեռ միաձուլման գործը ամբողջական չէ, նոտարը չի կարող հայտարարել, որ օրենքով սահմանված ձևական պահանջները պահպանվել են, ինչպես պահանջվում է Նիդեռլանդների քաղաքացիական օրենսգրքի 2:318 հոդվածի 2-րդ կետով, և սկզբունքորեն կհրաժարվի գործարքը կատարելուց մինչև գործի լրացումը։ Պարտատերերի համար կատարումից առաջ ամենակարևոր պաշտպանությունը Նիդեռլանդների քաղաքացիական օրենսգրքի 2:316 հոդվածի 1-ին կետով նախատեսված առարկության իրավունքն է։ Բացակայող կամ հնացած փաստաթղթերն ինքնին առարկության հիմք չեն, բայց դրանք կարևոր են այնքանով, որքանով դրանք հավանական են դարձնում, որ միաձուլումից հետո ձեռք բերող ընկերության ֆինանսական վիճակը պակաս երաշխիք կառաջարկի, որ պահանջը կբավարարվի։ Դատարանը մերժում է նման պահանջը, եթե պարտատերը չի կարողանում դա հավաստի ներկայացնել, ինչպես նաև հաստատվել է վերջին դատական ​​պրակտիկայում։ Amsterdam Շրջանային դատարան.

Միաձուլման առաջարկի մեջ ամսաթվի գրանցումը

Ընտրված հաշվապահական ուժի մեջ մտնելու ամսաթիվը այն ընտրությունը չէ, որը կարող է ավելացվել հետագայում: Եթե հետադարձ ուժ է պետք կիրառել, այդ ամսաթիվը պետք է հստակորեն և ժամանակին ներառվի Հոլանդիայի առևտրի պալատ ներկայացված միաձուլման առաջարկում՝ համաձայն Հոլանդիայի քաղաքացիական օրենսգրքի 2:312 հոդվածի 2-րդ կետի: Միաձուլման առաջարկը կազմում է ամբողջ գործընթացի հիմքը և, բացի այս ամսաթվից, պարունակում է նաև միաձուլվող իրավաբանական անձանց, ձեռք բերող ընկերությանը, առաջարկվող փոխանակման հարաբերակցությունը, որտեղ դա կիրառելի է, բաժնետերերի, պարտատերերի և այլ շահագրգիռ կողմերի համար հետևանքները, ինչպես նաև աշխատակիցների համար հետևանքները: Միաձուլման անորոշ կամ թերի առաջարկը կարող է խնդիրներ առաջացնել հետագայում՝ կատարման, նոտարի կողմից փաստաթղթերի վերանայման կամ հարկային գնահատման ժամանակ:

Աշխատակիցների, պարտատերերի և բաժնետերերի դիրքը

Հետադարձ ազդեցությունը հիմնականում վերաբերում է ֆինանսական մշակմանը: Սակայն երրորդ կողմերի համար իրավական հետևանքները ուժի մեջ են մտնում միայն միաձուլման իրավունքի կանոններին համապատասխան, և ոչ թե հետադարձ ուժով: Միաձուլումը կարող է ազդել աշխատակիցների իրավական դիրքի վրա, պարտատերերն ունեն վերը նկարագրված առարկության իրավունք, իսկ բաժնետերերը կամ անդամները, կախված իրավական ձևից, ներգրավված են միաձուլման վերաբերյալ որոշումների կայացման գործընթացում: Հստակ հաղորդակցությունը և ճիշտ փաստաթղթավորումը կարևոր են՝ ընտրված հետադարձ ուժի կողմից սխալ տպավորություն ստեղծելու կանխարգելման համար, որ այդ կողմերի դիրքորոշումը նույնպես փոխվում է ավելի վաղ ամսաթվով:

Հաճախակի տրվող հարցեր իրավական միաձուլման հետադարձ ուժի վերաբերյալ

Ո՞ր օրվանից կարող է սկսվել հաշվապահական հաշվառման հետադարձ ազդեցությունը։

Ամսաթիվը գրանցվում է միաձուլման առաջարկի մեջ՝ համաձայն Նիդեռլանդների քաղաքացիական օրենսգրքի 2:312 հոդվածի 2-րդ կետի, և գործնականում սովորաբար համընկնում է ընթացիկ ֆինանսական տարվա սկզբին: Հստակ, հստակ նշված օրենսդրական արտաքին սահմանաչափ գոյություն չունի, սակայն ընտրված ամսաթիվը պետք է համապատասխանի միաձուլման օրենսդրության և տարեկան հաշվետվությունների օրենսդրության սահմաններին և պետք է համապատասխանի ներգրավված ընկերությունների վերջին ընդունված տարեկան հաշվետվություններին:

Հետադարձ ուժը նաև ավտոմատ կերպով ուժի մեջ է հարկային նպատակներով՞

Ոչ: Նիդեռլանդների հարկային մարմինները, որպես կանոն, ընդունում են հաշվապահական հաշվառման հետադարձ ազդեցությունը 1969 թվականի «Կորպորատիվ եկամտահարկի մասին» օրենքի 14բ հոդվածի համաձայն հարկային առումով չեզոք միաձուլման շրջանակներում, եթե անօրինական հարկային առավելություն չի ստացվում, օրինակ՝ վնասները անօրինական կերպով փոխհատուցելով: Քաղաքացիական իրավունքը և հարկային հետադարձ ազդեցությունը հաճախ գործում են զուգահեռաբար, բայց դա պետք է գնահատվի առանձին յուրաքանչյուր դեպքում:

Ի՞նչ է պատահում, եթե միաձուլվող ընկերությունների ֆինանսական տարիները չեն համընկնում։

Այդ դեպքում, հունվարի 1-ի նման ստանդարտ ամսաթիվ պարզապես չի կարելի ենթադրել: Յուրաքանչյուր ընկերության համար պետք է գնահատվի, թե ինչպես է ընտրված հիմնական ամսաթիվը կապված այդ ընկերության վերջին փակված և ընդունված ֆինանսական տարվա հետ, ինչը հաճախ պահանջում է անհատական ​​մոտեցում:

Վեց ամսից հին ֆինանսական փաստաթղթերը անվավեր են՞ միաձուլման առաջարկի համար։

Ոչ, այդ փաստաթղթերը որպես այդպիսին անվավեր չեն, բայց դրանք այլևս բավարար չեն։ Կառավարման խորհուրդը, համաձայն Նիդեռլանդների քաղաքացիական օրենսգրքի 2:313 հոդվածի 2-րդ կետի, պետք է պատրաստի լրացուցիչ տարեկան հաշվետվություն կամ ակտիվների և պարտավորությունների միջանկյալ հաշվետվություն և այն ներկայացնի միաձուլման առաջարկի հետ միասին՝ անհրաժեշտ չափով, համաձայն Նիդեռլանդների քաղաքացիական օրենսգրքի 2:314 հոդվածի 1-ին կետի։

Որքա՞ն ժամանակ են ֆինանսական փաստաթղթերը ուժի մեջ մնում միաձուլման առաջարկը ներկայացնելուց հետո։

Վեցամսյա չափանիշը կիրառվում է միայն միաձուլման առաջարկի ներկայացման կամ հրապարակման պահին: Հետագա ժամանակահատվածի համար օրենքը նոր թարմացման ժամկետ չի սահմանում, սակայն Նիդեռլանդների քաղաքացիական օրենսգրքի 2:315 հոդվածի 1-ին կետը սահմանում է ակտիվների և պարտավորությունների էական փոփոխությունների բացահայտման շարունակական պարտավորություն՝ ներկայացումից հետո, մինչև միաձուլման ուժի մեջ մտնելը: Ներկայացման և կատարման միջև ընկած ավելի երկար գործընթացում զգուշությունից ելնելով՝ խելամիտ է գնահատել, թե արդյոք անհրաժեշտ է լրացուցիչ թարմացում կամ բացահայտում, նույնիսկ եթե օրենքը դա խստորեն չի պահանջում:

Կարո՞ղ է արդյոք պարտատերը դադարեցնել միաձուլումը ֆինանսական փաստաթղթերի բացակայության պատճառով։

Պարտատերը կարող է առարկություն ներկայացնել Նիդեռլանդների քաղաքացիական օրենսգրքի 2:316 հոդվածի 1-ին կետի համաձայն: Բացակայող կամ հնացած փաստաթղթերը առարկության անկախ հիմք չեն, բայց դրանք կարող են նպաստել այն բանին, որ հավանական դառնա, որ միաձուլումից հետո ձեռք բերող ընկերության ֆինանսական վիճակը պահանջի բավարարման ավելի քիչ երաշխիք է տալիս: Դատարանը մերժում է պահանջը, եթե դա հավաստի չէ:

Կարո՞ղ է միաձուլումը հետագայում չեղյալ հայտարարվել միաձուլման գործում առկա թերությունների պատճառով։

Միայն սահմանափակ չափով։ Նիդեռլանդների քաղաքացիական օրենսգրքի 2:323 հոդվածի 1-ին կետը պարունակում է չեղյալ հայտարարելու հիմքերի սահմանափակ համակարգ։ Նոտարի կողմից կնքված ակտում գրանցված միաձուլումը ուժի մեջ է և մնում է այնքան ժամանակ, քանի դեռ դատարանը չի չեղյալ հայտարարել այն, նույնիսկ եթե միաձուլման գործը ցույց է տվել դատավարական թերություններ։

Արդյո՞ք նոտարը պետք է հրաժարվի գործարքը կատարելուց, եթե ֆինանսական փաստաթղթերը բացակայում են։

Սկզբունքորեն՝ այո։ Նոտարը կարող է հայտարարել, որ օրենքով սահմանված ձևական պահանջները պահպանվել են, ինչպես պահանջվում է Նիդեռլանդների քաղաքացիական օրենսգրքի 2:318 հոդվածի 2-րդ կետով, միայն այն դեպքում, եթե միաձուլման գործը ամբողջական է։ Եթե պարտադիր փաստաթղթերը բացակայում են, ապա գործի լրացումից առաջ գործարքը մերժելը գործողությունների տրամաբանական ընթացքն է։

Արդյո՞ք այլ իրավական ձևի, օրինակ՝ հիմնադրամի հետ միաձուլումը փոխում է կանոնները։

Այո, սա արժանի է առանձին ուշադրության: Հարկային այնպիսի արտոնությունները, ինչպիսին է հարկային առումով չեզոք միաձուլումը, ավտոմատ կերպով նույն կերպ չեն կիրառվում տարբեր իրավական ձևերի համար: Օրինակ՝ BV-ի և հիմնադրամի միաձուլման դեպքում մի՛ ընդունեք պարզապես սովորական կապիտալով ընկերությունների միաձուլումների ստանդարտ մոտեցումը, այլ նախապես հատուկ գնահատեք դա:

Եզրակացություն և անհատականացված խորհուրդներ

Իրավական միաձուլման դեպքում հետադարձ ուժը արժեքավոր գործիք է, որը ֆինանսական հաշվետվությունները դարձնում է ավելի գործնական և կարող է լավ տեղավորվել ավելի լայն վերակառուցման մեջ: Միաձուլումն ինքնին տեղի է ունենում միայն նոտարական փաստաթղթի կնքումից հետո օրը, բայց հաշվապահական նպատակներով հաճախ հնարավոր է այն համապատասխանեցնել միաձուլման առաջարկի մեջ գրանցված ավելի վաղ ամսաթվին: Այդ ընտրությունը պետք է ուշադիր պատրաստվի. ամսաթիվը պետք է հստակ նշված լինի միաձուլման առաջարկի մեջ, վարչակազմը պետք է համապատասխանաբար ստեղծվի, ֆինանսական փաստաթղթերը պետք է բավականաչափ արդիական լինեն՝ Նիդեռլանդների քաղաքացիական օրենսգրքի 2:313 հոդվածի վեցամսյա ժամկետը բավարարելու համար, իսկ հարկային մոտեցումը պետք է հիմնավորված լինի իրական գործարար հիմքերով և լինի պաշտպանելի:

Անհատական ​​խորհրդատվությունը հատկապես անհրաժեշտ է տարբեր ֆինանսական տարիների, վնասների, միջսահմանային տարրերի կամ տարբեր իրավական ձևերի միջև միաձուլումների դեպքերում: Եթե դուք բախվում եք այս իրավիճակներից մեկի հետ, խնդրում ենք կապվել մեզ հետ: Law & More որպեսզի գնահատվեն ընտրված կնքման ամսաթիվը, միաձուլման առաջարկը և ձեր միաձուլման հարկային կողմերը, որպեսզի միասին կարողանանք մշակել անհրաժեշտ քայլերը։